PDF《深圳市金开利科技股份有限公司权益》

1、挂牌公司与付建强已于2014年12月2日签署《发行股份购买资产协议》 .

2、2014年12月2日,金开利召开了第一届董事会第十三次会议,审议并通过了 《关于深圳市金开利科技股份有限公司股票发行方案的议案》 、 《关于批准与本次交 易有关的审计报告的议案》 、《关于同意签署附生效条件的的议案》等本次交易的相关议案.

3、2014年12月19日,金开利召开2014年第(4 )次临时股东大会,审议并通 过了本次交易相关议案.

三、 权益变动方式 根据金开利第一届董事会第十三次会议决议、2014年第(4)此临时股东大 会决议及金开利与付建强签署《发行股份购买资产协议》 ,金开利拟向付建强静 定向发行股份购买陕西金开利100%股权,发行股份合计1,000万股.发行前后金 开利股权结构变化如下: 定向发行前股东情况 定向发行后股东情况 序号 股东姓名 持股数量 (股) 持股 比例 股东姓名 持股数量 (股) 持股 比例

1 徐伟 55,077,000 81.60% 徐伟 55,077,000 71.07%

2 钱伟东 4,818,000 7.14% 钱伟东 4,818,000 6.22%

3 陈向阳、王益群等 自然人股东 7,605,000 11.27% 陈向阳、王益群等 自然人股东 7,605,000 9.81%

4 付建强 10,000,000 12.90% 合计 67,500,000 100.00% 77,500,000 100.00% 通过本次股份发行,付建强对金开利持股比例将超过10%.付建强通过本 次发行取得的股份为人民币普通股,不存在自愿限售的承诺或安排.

四、 《发行股份购买资产协议》的主要内容

(一)合同主体与签订时间 公司与付建强于

2014 年12 月2日签署《发行股份购买资产协议》 .

(二)标的资产 标的资产为付建强持有的陕西金开利 100%股权.

(三)交易价格及定价依据 标的资产的交易价格为 2,200 万元.本次交易价格根据审计机构对陕西金开利 截止

2014 年9月30 日资产状况及

2013 年度、2014 年1-9 月经营状况的审计结 果,并结合陕西金开利商业模式、盈利状况等因素,由双方协商确定本次交易价格 为2,200 万元.

(四)支付方式 付建强以其持有的陕西金开利100%股权认购公司本次发行的股份,公司向其定

7 向发行1000万股,每股价格2.2元. 在审计基准日至股份发行日期间,公司如有现金分红、资本公积金转增股本、 送股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整,如发行价格调整,在本次交易 总价不变的情况下,发行数量也作相应调整.

(五)资产过户 标的资产应在

2014 年12 月31 日之前完成交割.标的资产交割手续由付建强 及陕西金开利负责办理,公司应就办理标的资产交割提供必要协助. 自标的资产交割日起,基于标的资产的一切权利义务由公司享有和承担.

(六)过渡期间损益的归属 自2014 年9月30 日起至标的资产交割日期间,陕西金开利的收益由公司享 有.若该期间发生亏损,则由付建强承担.

(七)与资产有关的人员安排 本次交易完成后,陕西金开利有关在职员工的劳动关系不变,陕西金开利继续 执行与其员工签署的劳动合同.

(八)合同的生效条件和生效时间 《发行股份购买资产协议》自双方签署时成立,在公司董事会、股东大会审议 通过本次交易相关议案后生效. 合同未约定关于合同效力的任何保留条款或前置条件,交易各方也未签署补充 协议.

五、 其他重大事项

(一)其他应披露的事项 截止本报告签署之日,本报告已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行 了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露人 应披露而未披露的信息.