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2014 年第二次临时股东大会 会议资料二一四年九月二十九日 福建南纺股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会会议资料 第2页共29 页目录

一、会议须知

3

二、会议议程

4

三、关于投资设立纺织品子公司的议案.6

四、关于

2014 年度关联交易预计增加的议案.8

五、关于变更会计师事务所的议案

19

六、关于公司信贷计划的议案

21

七、关于与福建省能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案.23

八、关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案.29 福建南纺股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会会议资料 第3页共29 页 福建南纺股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益,确保本次临时股东大会的正常秩序及顺利召开,根据《中 华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司股东大会规则》以及《公 司章程》 、 《股东大会议事规则》的有关规定,特制定股东大会须知如下,请出席本次临 时股东大会的全体人员遵照执行.

1、本次临时股东大会设会务组,具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜.

2、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和 议事效率为原则,认真履行法定职责.

3、股东(或代理人)凭股东登记表准时出席会议,并按照大会工作人员安排的座位 就座,如有特殊情况不能出席,请于会前通知会务组.

4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或代理人)的合法权 益,除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师 及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场.

5、会议期间,请将手机关闭或设置 振动 状态.

6、股东(或代理人)依法享有发言权、咨询权、表决权.股东(或代理人)要求发言, 应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记,由会务组统一安排发言顺序.每一 位股东(或代理人)发言时间不得超过

5 分钟.

7、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式.现场投票时请股东(或 代理人)按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决.公司通过上海证 券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台, 公司股东可以在网络投票时间内通过 上海证券交易所交易系统行使表决权. 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种 表决方式.如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次表决结果为 准.表决时不进行大会发言.

8、与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决.

9、本次临时股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、 律师的监督下进行统计,并当场公布表决结果. 福建南纺股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会会议资料 第4页共29 页 福建南纺股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召集人:福建南纺股份有限公司董事会

二、会议召开时间: 现场会议时间:2014 年9月29 日(星期一)下午 14:00 网络投票时间:2014 年9月29 日(星期一)上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00

三、会议地点:福州美伦大饭店(福州市北环西路

118 号)二楼

四、大会主席(主持人) :董事长林金本先生

五、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式

六、会议主要议程:

(一)大会主席宣布福建南纺股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会开幕;

(二)大会主席宣读到会嘉宾及股东(或代理人)名单;

(三)见证律师宣布股东大会召开合法性、有效性;

(四)大会主席提名通过计票人、监票人,股东(或代理人)以掌声表示通过;

(五)逐项审议下列议案:

1、审议《关于投资设立纺织品子公司的议案》 ;

2、审议《关于

2014 年度关联交易预计增加的议案》 ;

3、审议《关于变更会计师事务所的议案》 ;

4、审议《关于公司

2014 年度信贷计划的议案》 ;

5、审议《关于与福建省能源集团财务有限公司签订的议案》 ;

6、审议《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》 .

(六)股东(或代理人)进行投票表决;

(七)股东(或代理人)发言和公司董事或高级管理人员回答提问;

(八)计票人、监票人统计表决票数,并宣读各项议案的现场表决结果;

(九)工作人员将现场股东大会表决情况上传给上证所信息有限公司,由上证所信息有限公司 将现场投票情况与网络投票情况进行合并汇总后,再回传给公司,请各位股东(或代理人)休 息等候;

(十)大会主席宣读本次临时股东大会表决结果(现场投票与网络投票合并) ;

(十一)见证律师宣读见证意见;

福建南纺股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会会议资料 第5页共29 页 (十二)出席会议董事、会议主持人及董事会秘书在股东大会会议材料上签字;

(十三)大会主席宣布2014 年第二次临时股东大会闭幕. 福建南纺股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会会议资料 第6页共29 页 议案一 福建南纺股份有限公司 关于投资设立纺织品子公司的议案 尊敬的各位股东、股东代表: 鉴于福建南纺股份有限公司(以下简称 公司 )发行股份购买资产暨关联交易事 项获得中国证券监督管理委员会核准并已实施完毕, 公司主营业务由原来的纺织业变更 为电力与纺织双主业.为加强公司重组后业务管理,理顺公司管理架构,发挥相关业务 的区域优势,公司拟设立纺织品子公司.

一、本次投资设立子公司概况 公司拟以截止

2014 年6月30 日的资产(包括但不限于机器设备、存货、土地使用 权、房屋等全部实物资产,长期股权投资,相关债权、债务,货币资金等)投资设立全 资子公司 福建南纺有限责任公司 (暂定名,以工商行政主管机关最终核定的名称为 准,以下简称 南纺公司 ) .拟设立的南纺公司注册资本为 28848.3712 万元,住所为 福建省南平市安丰桥,企业类型为有限责任公司,经营范围:纺织品、PU 革的制造;

经 营本公司自产产品及相关的出口业务;

经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;

承办中外合资经营、合作生产及 开展 加工贸易 业务;

针纺织品,纺织原料,服装,印染助剂,五金、交电,建筑材 料,仪器仪表,普通机械,电器机械及器材,铸锻件及通用零部件的批发、零售;

技术 咨询服务.拟设立的南纺公司总资产约 9.70 亿元,总负债约 2.84 亿元,净资产约 6.86 亿元.根据 业务和人员随资产走 的原则,南纺公司设立后,将从事本公司现有的全 部纺织业务,对应纺织业务的现有人员全部划入南纺公司,公司现有相关资质将转移变 更至南纺公司或由南纺公司另行申请取得.

二、本次投资对公司的影响

(一)公司出资设立南纺公司后,有利于加强公司重组后业务管理,理顺公司管控 架构,发挥相关业务的区域优势,将不会对上市公司的经营业绩产生不利影响.

(二)南纺公司作为公司的全资子公司,设立后将纳入公司合并财务报表.

三、本次投资的风险分析

(一)本次投资不构成关联交易,不构成重大资产重组,亦不会导致上市公司的主 营业务、资产、收入发生重大变化. 福建南纺股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会会议资料 第7页共29 页

(二)本次投资为设立全资子公司,无需签订对外投资合同.

(三)本次投资需要聘请外部资产评估机构对投资的资产、负债、权益实行评估, 报国资主管部门备案, 本次投资的出资形式还需要征询工商行政管理部门和税务部门的 意见,因此,可能要视备案结果和政府有权部门意见对南纺公司设立方案作相应调整.

四、本次投资设立子公司的授权事项 投资设立子公司属于公司投资计划, 需要提请股东大会审议. 董事会根据现有法律、 法规和政府有权部门的意见建议制定和调整子公司设立方案. 公司提请股东大会授权经 理层负责办理设立南纺公司的具体事宜,包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、 执行与设立南纺公司相关的一切文件,办理有关审批事宜. 本议案已经公司第七届董事会第十次临时会议审议通过,现提交公司股东大会审 议. 以上议案,敬请各位股东、股东代表审议、表决. 福建南纺股份有限公司董事会 二一四年九月二十九日 福建南纺股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会会议资料 第8页共29 页 议案二 福建南纺股份有限公司 关于

2014 年度关联交易预计增加的议案 尊敬的各位股东、股东代表: 鉴于福建南纺股份有限公司(以下简称 公司 )发行股份购买资产暨关联交易事 项(以下简称 本次重组 )获得中国证券监督管理委员会核准并已实施完毕,根据《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》的有关规定, 现将公司本次重组后的

2014 年度日常关联交易预计情况报告如下:

一、关联交易概述

1、本次重组前,公司关联交易预计及决策程序履行情况 本次重组前, 公司计划

2014 年度与关联方南平利宏工贸公司发生的日常关联交易, 已经公司第七届董事会第九次会议审批,并于

2014 年3月21 日对外公开披露.目前前 述关联交易执行情况正常,未发生需要重新决策和披露的情形.

2、本次重组后,公司新增日常关联交易预计金额及交易内容 本次重组后,公司及子公司福建省鸿山热电有限责任公司(以下简称鸿山热电) 、福 建晋江天然气发电有限公司 (以下简称晋江气电) 、 福建省福能新能源有限责任公司 (以 下简称福能新能源) 及其子公司根据生产经营实际需要将与关联方福建省福能电力燃料 有限公司(以下简称电力燃料) 、福建省福能新型建材有限责任公司(以下简称新型建 材) 、福建肖厝港物流有限责任公司(以下简称肖厝港物流) 、福建绿美园林工程有限公 司 (以下简称绿美园林) 、 福建省华厦能源设计研究院有限公司 (以下简称华厦设计院) 、 福建联美建设集团有限公司 (以下简称联美集团) 、 福建煤炭工业基本建设有限公司 (以 下简称煤建公司) 、福建省永安煤业有限责任公司(以下简称永安煤业) 、石狮热电有限 公司(以下简称石狮热电) 、神华福能发电有限责任公司(以下简称神华福能发电)发 生日常关联交易,关联交易内容及预计情况如下: 单位:万元 关联 交易 类别 关联方 交易内 容2014年交易情况 2013年实际交易 情况 定价原则 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 1-7月累 计已发 生金额 2014年 预计金额 占同类 业务比 例2013年 实际交 易金额 占同类 业务比 例 福建南纺股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会会议资料 第9页共29 页 采购 商品 和接 受劳 务 电力燃料 采购煤 炭34279.98 50000.00 33% 13209.64 8.58% 可比独立 第三方 ........