PDF《奇峰国际集团有 限公司》

财务顾问函件 (当中载述其确认估值乃经审慎周详查询后作出) ;

及本公 司核数师函件 (当中其确认按上市规则规定审阅会计政策及估值项下之计算之结果) . 收购事项之资金来源 本集团拟透过内部资源结付代价.然而,本公司将探索其他融资方式,以拨付收购事项之款 项 (包括下文载述可能发行债券) . 可能发行债券 董事会亦谨藉此机会通知股东,本公司正探索发行债券的可能性,以拨付收购事项之款项及 用作项目建设与营运用途,发行债券计划可能不会落实.倘发行债券获落实,本公司将会根 鲜泄嬖蛳钕率视玫墓娑妒实笔焙蛄硇锌⒐. ―

4 ― 完成之先决条件 完成须待达成或书面豁免 (视乎情况而定) 以下条件后,方可作实: (1) 在买方及其顾问进行有关 (其中包括) 卖方、保证人、目标集团及其业务、法律状况及财 务状况等尽职调查已完成,且结果为买方在其绝对酌情权下感到满意;

(2) 本公司已取得作为联交所主板上市公司所有必须或合宜之批准、授权、同意及许可;

(3) 卖方、保证人或目标集团任何成员公司已获得所有就签立买卖协议及完成其项下拟进行 之交易,根舴健⒈Ｖと嘶蚰勘昙湃魏纬稍惫局魏蜗钟械暮贤才畔钕卤匦牖 合宜的其他批准、授权、同意及许可;

(4) 卖方、保证人或目标集团任何成员公司已获得所有就签立买卖协议及完成其项下拟进行 之交易而需要的任何政府或其他有法定资格的监管机构的同意、授权及许可或其他任何 种类的批准,并已满足卖方、保证人或目标集团任何成员公司可能需要遵守的任何法定 要求;

(5) 买方已取得由买方指定的中国律师出具之中国法律意见,当中确认 (其中包括) 有关崇成 (上海) 及北京金菲特的先决条件已妥为完成及其法律状况,而其内容须获买方在其绝对 酌情权下感到满意;

(6) 买方已取得由买方指定之独立专业估值师出具有关北京金菲特全部股东权益价值及目标 技术的估值报告,而其内容须获买方在其绝对酌情权下感到满意;

(7) 有关崇成 (上海) 及北京金菲特之国内审计获买方在其绝对酌情权下感到满意;

及(8) 卖方及保证人在买卖协议中所作之全部保证在所有方面仍属真实准确,并无误导成份, 犹如卖方及保证人於完成时及自买卖协议日期起至完成日期止任何时间均重申该等声明 及保证. 买方可以买方认为合适之方式豁免上述任何条件 (上文第(2)、(4)及(6)项所载条件除外,该等 条件不可豁免) .倘上述任何条件未能於最后完成日期之前获达成或 (视乎情况而定) 获买方豁 免 (如适用) ,则买卖协议订约各方之责任将告停止及终止,而订约各方不得根蚵粜橄 其他订约方提出任何索偿,惟已发生之任何权利除外. ―

5 ― 完成 完成应於上述先决条件获达成 (或根蚵粜榛衤蚍交砻) 后第5个营业日 (或卖方与买方书 面协定之较后日期) 进行. 於完成后,由於本集团将持有普峰及崇成 (上海) 之51%权益及控制目标集团各成员公司董事 会之大多数,故普峰、崇成 (上海) 及北京金菲特各自将成为本公司之间接非全资附属公司, 及目标集团之全部溢利及亏损与资产及负债将综合计入本公司账目. 额外承诺 根蚵粜,卖方与保证人共同及各别地向买方承诺: (i) 就完成日期前目标集团因其经营运作及资产 (包括但不限於物业权益、经营权、环保、 安全生产、保险及聘用劳工) 等方面尚未符合,不符合或不完全符合相关法律法规之规 定而导致买方、目标集团或彼等各自拥有人、股东、董事、高级人员、雇员、代理及顾 问(「获弥偿人士」 ) 於完成日期后被任何相关政府部门、监管机构及任何第三方予以惩处 行政处罚,要求支付任何款项或赔偿,向获弥偿人士作出弥偿;