PDF《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其》

4-5-1 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其 董事、监事、高级管理人员的确认意见

一、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明 4-5-2

(一)2005 年1月,乾坤时代设立 公司前身乾坤时代成立于

2005 年1月6日,系由有道创投、孙陶然、雷军 共同以货币资金出资设立,注册资本为

100 万元.

根据君联创投、孙陶然和雷军的

2004 年12 月28 日的《交存入资资金报告 单》和中国建设银行北京工商大厦支行于

2005 年1月6日出具的《证明》 ,以及 北京永恩力合会计师事务所有限公司于

2006 年9月21 日出具的永恩验字 (2006) 第A1579 号《验资报告书》 ,君联创投、孙陶然和雷军均已于

2004 年12 月28 日缴纳了其认缴的注册资本,出资方式均为货币. 4-5-3 根据北京市工商局颁发并于

2004 年2月15 日实施的 《北京市工商局改革市 场准入制度优化经济发展环境若干意见》 (京工商发[2004]19 号)第(十三)条 规定: 投资人以货币形式出资的,应到设有'

注册资本(金)入资专户'

的银 行开立'

企业注册资本(金)专用账户'

交存货币注册资本(金) ;

工商行政管 理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数 额 ,并未强制要求提交验资报告.

2006 年9月21 日,北京永恩力合会计师事务所对本次出资进行了验证,并 出具了《验资报告》 (永恩验字(2006)第A1579 号) .

2005 年1月6日,北京市工商局海淀分局向拉卡拉有限核发《企业法人营 业执照》 . 拉卡拉有限设立时的股权结构如下: 单位:万元,% 序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式

1 有道创投 50.00 50.00 货币

2 孙陶然 25.00 25.00 货币

3 雷军 25.00 25.00 货币 合计 100.00 100.00

(二)2006 年3月,公司第一次股权转让及第一次变更公司名 称2006 年2月10 日,拉卡拉有限召开股东会决议同意将公司名称变更为北京 拉卡啦信息咨询有限公司,并同意君联创投(有道创投更名为君联创投)将其对 公司的

30 万元和

8 万元出资分别转让给邓保军和孙陶然,同意雷军将其对公司 的5.4 万元、2.88 万元和 10.72 万元出资分别转让给戴启军、钱实穆和孙陶然, 以上股权转让价格为

1 元/出资额.同日,以上各方签订《股东出资转让协议》.

2006 年3月13 日,北京市工商行政管理局海淀分局换发了《企业法人营业 执照》.本次股权转让后,公司的股权结构如下: 单位:万元,% 序号 股东 出资金额 出资比例 出资方式 4-5-4

1 孙陶然 43.72 43.72 货币

2 邓保军 30.00 30.00 货币

3 君联创投 12.00 12.00 货币

4 雷军 6.00 6.00 货币

5 戴启军 5.40 5.40 货币

6 钱实穆 2.88 2.88 货币 合计 100.00 100.00

(三)2010 年12 月,公司拆除 VIE 架构及第一次增资

2010 年12 月12 日, 公司股东会做出决议, 同意公司注册资本增加至 7,043.89 万元,新增注册资本 6,943.89 万元由全体原股东与新股东联想控股、苏州信托、 达孜秦岭瑞才、青城永创、众英桥、海德润正认缴;

同日,上述增资方(即全体 原股东与联想控股等

6 名新股东)与公司签订《增资协议》 ,协议约定相关方共 同向公司出资 25,017.24 万元,其中联想控股增资 18,069.58 万元,2,738.76 万元 进入注册资本;

君联创投本次增资 2,091.188 万元,672.78 万元进入注册资本;