PDF《澳优乳业股份有限公司》

此乃要件请即处理二零一一年九月二十三日 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就因本通函全部或任何 部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

本通函仅供参考,并不构成收购、购买或认购澳优乳业股份有限公司任何证券的邀 请或要约. 阁下如对本通函任何部分或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或 其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问. 阁下如已将名下之澳优乳业股份有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函连 同随附之代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖之银行、股票经记或其他代理 商,以便转交买主或承让人. AUSNUTRIA DAIRY CORPORATION LTD 澳优乳业股份有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份编号:1717) 有关收购 HYPROCA DAIRY GROUP B.V. 股权的 主要交易 及 股东特别大会通告 澳优乳业股份有限公司谨订於二零一一年十月十四日下午二时正假座中国湖南省长 沙市河西旺旺东路

2 号举行股东特别大会,股东特别大会通告载於本通函第

114 至第

115 页.无论 阁下能否出席股东特别大会,务请根娓街砦伪砀裆嫌”钢 指示填妥表格,并尽快交回澳优乳业股份有限公司之香港股份过户登记分处香港中 央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼,而无论如 何须於股东特别大会或其任何续会开始

48 小时前交回. 阁下填妥及交回代表委任 表格后,届时仍可按意愿亲身出席股东特别大会或其任何续会,并於会上投票. 目录CiC页次 释义

1 董事会函件

5 附录一 - 本集团财务资料

21 附录二 - HYPROCA DAIRY 集团之财务资料.25 附录三 - 经扩大集团之未经审核备考财务资料

96 附录四 - 一般资料

104 股东特别大会通告

114 释义C1C於本通函内,除非文义另有所指,否则下列词汇具有以下涵义: 「收购协议」 指DDI、DDI股东、买方、本公司与Hyproca Dairy就 购买股份而於二零一一年七月十九日订立之收购协 议 「联属人士」 指 就任何一方而言,任何人 (或一致行动人士) 直接 或间接 (a) 对该方具有控制权;

或(b) 於厘定联属人 士之期间内任何时间受该方控制 「该公告」 指 本公司日期为二零一一年七月四日有关认购事项之 公告 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 银行在荷兰阿姆斯特丹、香港及中国北京开门进行 一般业务交易之日子 (不包括星期六或星期日) 「本公司」 指 澳优乳业股份有限公司,一家於开曼群岛注册成 立之有限公司,其股份於联交所主板上市 (股份编 号:1717) 「完成」 指 完成购买股份 「完成日期」 指 完成之日期 「关连人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「代价」 指10,369,000 欧元 (相当於约 115,510,000 港元) ,即 销售股份之代价总额 (可予调整) 「代价股份」 指 本公司依展盒橄 DDI 发行之 11,000,000 股新 股份 「DDI」 指Dutch Dairy Investments B.V.,根衫挤勺⒉ 成立之私人有限公司 释义C2C「DDI 股东」 指DDI 所有现有股东,即Participatiemaatschappij Heerenveen B.V.、Manids B.V. 及Elbe B.V. 之统 称 「董事」 指 本公司董事 (包括独立非执行董事) 「股东特别大会」 指 本公司将予召开及举行之股东特别大会,以考虑及 酌情批准 (其中包括) 收购协议及其项下拟进行之 交易 (包括配发及发行代价股份) 「经扩大集团」 指 於完成时经购买股份扩大后之集团 「欧元」 指 欧盟成员国之法定货币,该等成员国根分薰餐 体所订立之条约 (一九五七年三月二十五日於罗马 签署,后经欧盟条约 (一九九二年二月七日於马斯 特里赫特签署) 修订) 采用单一货币 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「HB Food」 指HB Food Group B.V.,Hyproca Dairy 的全资附属 公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「Hyproca Dairy」 指Hyproca Dairy Group B.V.,根衫挤勺⒉岢 立之私人有限公司 「Hyproca Dairy 集团」 指Hyproca Dairy 及其不时之附属公司 「Hyproca Dairy 股份」 指Hyproca Dairy 股本中每股面值 4.54 欧元之普通股 「Hyproca Lyempf」 指Hyproca Lyempf B.V. (前称Hyproca Dairy Investments B.V.) ,Hyproca Dairy 的非全资附属公司 释义C3C「最后实际可行日期」 指 二零一一年九月二十一日,本通函刊印前为确定当 中所载若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最后截止日期」 指 二零一二年六月三十日,即收购协议之最后截止日 期 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、中 华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「预付款」 指 本公司依竟居 DDI、DDI 股东及 Hyproca Dairy 所订立日期为二零一一年五月三十一日之协 议条款,预付予 DDI 之总额 7,419,000 欧元 (相当於 约82,650,000 港元) 「受禁制区」 指 於股东协议日期,Hyproca Dairy 集团在其活跃或 具体规划在其将活跃之国家 「买方」 指Ausnutria Dairy (Dutch) Co?peratief U.A.,根 荷兰法律注册成立之本公司全资附属公司 「受限制业务」 指Hyproca Dairy 集团於股东协议日期所进行之业务 「受限期」 指(i) 完成日期后之首三年期间;