PDF《天时软件有限公司》

此乃要件请即处理香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声 明,并明确表示概不就因本文件全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任 何损失承担任何责任.

阁下如对应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他注册证券商、银行经 理、律师、专业会计师或其他专业顾问. 阁下如已将名下的天时软件有限公司股份全部售出,应立即将本文件及随附的代表委任表 格送交买主,或送交经手买卖的银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主. 天时软件有限公司(於香港注册成立之有限公司) 建议授出超过1% 上限的购股权及股东特别大会通告天时软件有限公司谨订於二零零四年二月二十五日星期三,假座香港湾仔港湾道一号香港 会展广场西南座皇朝会七楼董事厅举行股东特别大会或其任何续会,以批准本通函所载的 事宜,大会通告载於本通函第11及第12页. 阁下不论能否出席大会,谨请按照随附的代 表委任表格所印指示将其填妥,并尽快交回本公司的注册办事处,地址为香港皇后大道中 99号中环中心79楼,惟无论如何须於大会或其任何续会指定举行时间四十八小时前交 回. 阁下填妥及交回代表委任表格后,届时仍可亲自出席股东特别大会及於会上投票. 本通函将由其寄发日期起至少一连七天载於创业板网站www.hkgem.com的 「最新公司公告」 一页及本公司网站www.timeless.com.hk. 二零零四年二月十日 香港联合交易所有限公司创业板(「 创业板」)的特色CiC创业板为带有高投资风险的公司提供一个上市的市场.尤在创业板上市的公司无须有 过往盈利记录,亦毋须预测未来盈利.此外,在创业板上市的公司可因其新兴性质及该等 公司经营业务的行业或国家而带有风险.有意投资的人士应了解投资於该等公司的潜在风 险,并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定.创业板的较高风险及其他特色表示创业 板较适合专业及其他资深投资者. 由於创业板上市公司新兴的性质所然,在创业板买卖的证券可能会较於主板买卖的证 券承受较大的市场波动风险,同时无法保证在创业板买卖的证券会有高流通量的市场. 创业板所发布的资料的主要方法为在交易所为创业板而设的互联网网页刊登.上市公 司毋须在宪报指定报章刊登付款公布披露资料.因此,有意投资的人士应注意彼等能阅览 创业板网页,以便取得创业板上市发行人的最新资料. 目录Cii C 页次 释义

1 董事会函件 1. 绪言

3 2. 建议向承授人授出购股权

4 3. 股东特别大会

9 4. 责任声明

10 5. 推荐建议

10 股东特别大会通告

11 释义C1C在本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下意义: 「联系人」 指 具有根匆蛋迳鲜泄嬖蚋秤璧暮 「董事会」 指 本公司董事会或获其正式授权的委员会 「公司条例」 指 香港法例第32章公司条例 (以经不时修订或补充者为 准) 「本公司」 指 天时软件有限公司,一家根咎趵断愀圩⒉岢 立的有限公司 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将於二零零四年二月二十五日星期三,假座香 港湾仔港湾道一号香港会展广场西南座皇朝会七楼董 事厅举行的股东特别大会或其任何续会 「创业板上市规则」 指 香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则 (以不时 经修订、补充或修改者为准) 「承授人」 指 郑健群先生、锺耀辉先生、冯秀清女士、何永恒先 生、简兆琪先生、梁美嫦女士及黄慧屏女士 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「港元」 指 港元,香港现时的法定货币 「独立董事」 指 当时的独立非执行董事或正式授权的委员会 「最后实际可行日期」 指 二零零四年二月六日,即刊印本通函前为确定其中若 干资料的最后实际可行日期 「股东特别大会通告」 指 载於本通函第11及第12页召开股东特别大会的通告 释义C2C「购股权」 指 根汗扇苹耙阎罩辜苹诔隹扇瞎汗煞莸娜 「普通决议案」 指 股东特别大会通告所指拟提呈的普通决议案 「计划授权上限」 指 具有购股权计划中赋予该词语的涵义 「股份」 指 本公司每股面值0.05港元的缴足股份 (或不时适用的该 等其他面值) 「股东」 指 股份的持有人 「购股权计划」 指 本公司根抖懔闳晁脑露巳胀ü钠胀 议案采纳的购股权计划 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具有根匆蛋迳鲜泄嬖蚋秤璧暮 「已终止计划」 指 本公司於二零零零年十一月二十一日采纳,并已根 本公司於二零零三年四月二十八日通过的普通决议案 终止的购股权计划 董事会函件C3C天时软件有限公司(於香港注册成立之有限公司) 执行董事: 注册办事处: 郑健群先生 (主席) 香港 锺耀辉先生 皇后大道中99号 罗桂林先生 中环中心 梁美嫦女士 79楼 潘重生先生 苏美龄女士 黄慧屏女士 郑滢瑜女士 独立非执行董事: 庄小霈先生 伍国栋先生 曾惠珍女士 敬启者: 建议授出超过1% 上限的购股权及股东特别大会通告1. 绪言 董事会已建议向承授人授出若干购股权,超过适用的个别上限 (定义见下文) .根 业板上市规则第23.03(4)条,该等建议必须获股东於股东大会上批准,各承授人及其各自的 联系人须就有关向各承授人授出进一步购股权 (定义见下文) 的普通决议案放弃投票. 本通函主要目的是为向股东提供该项建议的详情,以及向股东发出股东特别大会通 告. 董事会函件C4C2. 建议向承授人授出购股权 2.1 承授人 下文列载承授人的简要详情: 郑健群,本集团创办人兼本公司主席、行政总裁及主要股东.於成立本公司前,郑先 生於资讯科技界服务逾30年.彼为开发首个中文处理系统的发明者,并将新一代影象处理 个人电脑带入中国,亦为香港及中国Novell系统的首名经销商,并为香港期交所开发首个电 脑系统.郑先生亦於多间软件开发公司任职不同高级职位,并以技术顾问的身分为跨国供 应商提供服务. 锺耀辉,於一九九八年二月加入本集团.锺先生自二零零一年二月起成为本集团资讯 长,协助行政总裁落实本集团之业务方向及资讯科技策略.彼於资讯科技方面积逾11年经 验,并於香港及中国的项目管理方面具丰富经验.彼自俄亥俄州立大学取得电脑资讯科学 理学学士学位及获得工程学荣誉学生奖项. 冯秀清是本集团一名总经理,负责本集团的资讯科技项目管理及若干行政事宜.冯女 士於一九九六年三月加入本集团. 何永恒是本集团於北京的附属公司的总经理,负责本集团北京的附属公司的整体营 运.何先生於一九九六年三月加入本集团,於资讯科技行业拥有超过15年经验. 简兆琪是本集团副行政总裁,负责统筹本集团的策略投资.简先生於一九九八年三月 至二零零一年一月期间为本公司的董事.於二零零三年三月再加入本集团前,简先生为一 间於香港主板上市的公司i100有限公司的总裁、行政总裁兼董事.简先生於资讯科技行业拥 有超过20年经验. 梁美嫦,本集团行政总监,负责本集团整体的行政管理及行政总裁的特别任务.梁女 士於一九九六年六月加入本集团.彼於资讯科技界的办公室行政及会计方面具逾17年经 验. 黄慧屏,本公司市务部总监,负责策划及执行市场推广计划、处理投资者关系及市场 推广传播,以及行政总裁的特别任务.彼於一九九六年加入本集团及具逾19年资讯科技行 业市场推广经验. 董事会函件C5C2.2 根汗扇苹耙阎罩辜苹谟璩惺谌说墓汗扇ǖ淖柿 於最后实际可行日期,合共987,061,503股股份已发行.根汗扇苹耙阎罩辜苹 已向承授人授予的购股权 (包括已行使、已注销及尚未行使的购股权) 的详情载於下文: 於最后实际 可行日期 已授出 已行使 尚未行使 已发行股本的 承授人名称 购股权的数目 购股权的数目 购股权的总数 百分比 郑健群 13,250,000 1,340,000* 11,910,000 1.2% 锺耀辉 7,900,000 - 7,900,000 0.8% 冯秀清 10,900,000 - 10,900,000 1.1% 何永恒 11,300,000 - 11,300,000 1.1% 简兆琪 8,000,000 - 8,000,000 0.8% 梁美嫦 11,500,000 - 11,500,000 1.2% 黄慧屏 7,400,000 - 7,400,000 0.8% * 该等购股权的行使价为0.228港元. 上述尚未行使的购股权的详情如下: 尚未行使 承授人名称 授出日期 购股权的数目 行使期限 行使价 港元 郑健群 二零零三年 800,000 二零零三年十二月八日至 0.213 十二月八日 二零一三年十二月七日 二零零三年 7,660,000 二零零三年九月五日至 0.228 九月五日 二零一三年九月四日 二零零二年 650,000 二零零三年四月二十二日至 0.455 四月二十二日 二零零六年四月二十一日 二零零一年 800,000 二零零二年十月三日至 0.445 十月三日 二零零五年十月二日 二零零一年 500,000 二零零二年四月二十七日至 0.818 四月二十七日 二零零五年四月二十六日 二零零一年 1,500,000 二零零二年三月六日至 0.63 三月六日 二零零五年三月五日 锺耀辉 二零零三年 400,000 二零零三年十二月八日至 0.213 十二月八日 二零一三年十二月七日 二零零三年 5,500,000 二零零三年九月五日至 0.228 九月五日 二零一三年九月四日 二零零二年 300,000 二零零三年四月二十二日至 0.455 四月二十二日 二零零六年四月二十一日 二零零一年 500,000 二零零二年十月三日至 0.445 十月三日 二零零五年十月二日 二零零一年 200,000 二零零二年四月二十七日至 0.818 四月二十七日 二零零五年四月二十六日 二零零一年 1,000,000 二零零二年三月六日至 0.63 三月六日 二零零五年三月五日 董事会函件C6C尚未行使 承授人名称 授出日期 购股权的数目 行使期限 行使价 港元 冯秀清 二零零三年 400,000 二零零三年十二月八日至 0.213 十二月八日 二零一三年十二月七日 二零零三年 400,000 二零零三年十一月二十六日至 0.23 十一月二十六日 二零一三年十一月二十五日 二零零三年 3,500,000 二零零三年九月十五日至 0.225 九月十五日 二零一三年九月十四日 二零零三年 5,500,000 二零零三年九月五日至 0.228 九月五日 二零一三年九月四日 二零零一年 300,000 二零零二年十月三日至 0.445 十月三日 二零零五年十月二日 二零零一年 800,000 二零零二年三月六日至 0.63 三月六日 二零零五年三月五日 何永恒 二零零三年 400,000 二零零三年十二月八日至 0.213 十二月八日 二零一三年十二月七日 二零零三年 400,000 二零零三年十一月二十六日至 0.23 十一月二十六日 二零一三年十一月二十五日 二零零三年 3,500,000 二零零三年九月十五日至 0.225 九月十五日 二零一三年九月十四日 二零零三年 5,500,000 二零零三年九月五日至 0.228 九月五日 二零一三年九月四日 二零零二年 200,000 二零零三年四月二十二日至 0.455 四月二十二日 二零零六年四月二十一日 二零零一年 500,000 二零零二年十月三日至 0.445 十月三日 二零零五年十月二日 二零零一年 800,000 二零零二年三月六日至 0.63 三月六日 二零零五年三月五日 简兆琪 二零零三年 8,000,000 二零零三年九月五日至 0.228 九月五日 二零一三年九月四日 梁美嫦 二零零三年 4,300,000 二零零三年十二月八日至 0.213 十二月八日 二零一三年十二月七日 二零零三年 5,500,000 二零零三年九月五日至 0.228 九月五日 二零一三年九月四日 二零零一年 500,000 二零零二年十月三日至 0.445 十月三日 二零零五年十月二日 二零零一年 200,000 二零零二年四月二十七日至 0.818 四月二十七日 二零零五年四月二十六日 二零零一年 1,000,000 二零零二年三月六日至 0.63 三月六日 二零零五年三月五日 黄慧屏 二零零三年 400,000 二零零三年十二月八日至 0.213 十二月八日 二零一三年十二月七日 二零零三年 5,500,000 二零零三年九月五日至 0.228 九月五日 二零一三年九月四日 二零零一年 500,000 二零零二年十月三日至 0.445 十月三日 二零零五年十月二日 二零零一年 200,000 二零零二年四月二十七日至 0.818 四月二十七日 二零零五年四月二十六日 二零零一年 800,000 二零零二年三月六日至 0.63 三月六日 二零零五年三月五日 董事会函件C7C2.3 将向承授人授出进一步购股权的详情 建议授出进一步购股权 於二零零四年一月九日举行的董事会会议上,董事 (包括独立董事) 通过批准建议 进一步向承授人授出以下购股权 ( 「进一步购股权」 ) 的决议案: 承授人名称 进一步购股权的数目 郑健群 10,000,000 锺耀辉 7,000,000 冯秀清 7,000,000 何永恒 7,000,000 简兆琪 6,000,000 梁美嫦 6,000,000 黄慧屏 6,000,000 相关股份及行使期限 授出进一步购股权 (倘於股东特别大会上获股东以上述方式批准) 将赋予承授人权 利,可於股东批准建议向承授人授出进一步购股权的日期起计的10年期间内,认购合 共49,000,000股股份,并於上述的10年期间的最后一日届满. 行使价 当承授人行使进一步购股权所附有的认购权时应付予本公司的价格为每股0.19港元,即相等於下列各项中的较高者: (a) 0.19港元,股份在联交所於二零零四年一月九日(有条件地向承授人授出进一 步购股权之日) ( 「授出日期」 ) 发出的每日报价表所列的收市价;