PDF《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明》

二、2001 年4月通源有限增加注册资本 2001年4月15日,经通源有限第五次股东会审议通过,同意公司注册资本由 300万元增加至662.07万元,全部由新股东以货币资金认缴.新股东的增资价格 约为每元注册资本6.96元,定价系新老股东协商确定. 本次增资的背景为当时通源有限流动资金不足,经原股东张曦(时任公司 4―5―3 总经理) 沟通协商, 六家民营风险投资机构决定对公司投资. 同时, 以张国桉 (时 任公司副总经理)为代表的四名核心管理人员也增资成为公司股东. 2001年4月15日,原股东张曦、张廷汉与10名新股东签署了《增资协议》, 约定由新股东以货币出资2,520.00万元,其中362.07万元计入注册资本, 2,157.93万元计入资本公积.根据《增资协议》,10名新股东认缴的注册资本和 应缴纳的出资金额如下表所示: 序号 增资股东 认缴注册资本(元) 出资金额(元)

1 江阴鑫源投资有限公司 993,105.00 6,912,000.00

2 国世通投资管理有限公司 827,588.00 5,760,000.00

3 上海博德科技发展有限公司 620,689.65 4,320,000.00

4 西安中原大地科技投资管理有限公司 434,483.35 3,024,000.00

5 海南拓江科技投资有限公司 413,794.00 2,880,000.00

6 天津开发区蓝图科技发展有限公司 206,897.00 1,440,000.00

7 任延忠 41,382.00 288,000.00

8 张国桉 31,034.50 216,000.00

9 张志坚 31,034.50 216,000.00

10 李嘉 20,692.00 144,000.00 合计 3,620,700.00 25,200,000.00 增资股东的出资分两次到位.第一次由新股东出资1,324.82万元,其中 362.07万元增加注册资本,962.75万元计入资本公积.第二次由新股东出资 1,195.18万元,全部计入资本公积. 新股东认缴注册资本及2001年4月到位的出资情况如下表所示: 序号增资股东 认缴注册资本(元) 出资金额(元)

1 江阴鑫源投资有限公司 993,105.00 6,912,000.00

2 国世通投资管理有限公司 827,588.00 830,000.00

3 上海博德科技发展有限公司 620,689.65 620,689.65

4 西安中原大地科技投资管理有限公司 434,483.35 440,000.00

5 海南拓江科技投资有限公司 413,794.00 2,880,000.00

6 天津开发区蓝图科技发展有限公司 206,897.00 1,440,000.00

7 任延忠 41,382.00 41,400.00

8 张国桉 31,034.50 32,000.00

9 张志坚 31,034.50 31,100.00

10 李嘉 20,692.00 21,000.00 合计 3,620,700.00 13,248,189.65 截至2001年4月29日,公司收到新股东出资款1,324.82万元,其中362.07万 元用于增加注册资本.西安希格玛会计师事务所对本次增资事项进行了审验,并4―5―4 于2001年4月30日出具了希会验字[2001]第177号《验资报告》 ,验证截至2001年4 月30日,通源有限变更后注册资本662.07万元已全部到位.2001年5月17日,通 源有限取得了变更后的《企业法人营业执照》 . 2001年5月到位的出资情况如下表所示: 序号 增资股东 出资金额(元)

1 国世通投资管理有限公司 4,930,000.00

2 上海博德科技发展有限公司 3,699,310.35

3 西安中原大地科技投资管理有限公司 2,584,000.00

4 任延忠 246,600.00

5 张国桉 184,000.00

6 张志坚 184,900.00

7 李宁 61,500.00

8 刘廷国 61,500.00 合计 11,951,810.35 截至2001年5月31日,公司收到新股东出资款1,195.18万元,全部计入资本 公积.2001年5月30日,李嘉将其2.0692万元出资分别转让予李宁与刘廷国,因 此第二次出资时原应由李嘉缴纳的12.30万元分别由李宁与刘廷国缴纳. 保荐机构核查了股东于2001年5月出资的相关凭证,包括银行进账单、银行 现金解款单、收款收据和公司记账凭证等,确认出资本次出资已于2001年5月全 部到位. 申报会计师经核查相关原始凭证,包括银行进账单、银行现金解款单、收 款收据和公司记账凭证等,确认本次出资已于2001年5月全部到位. 本次出资分两次到位,股东的第二次出资款在验资和工商变更登记完成之 后支付这一情形不符合当时有效的《公司法》和《公司登记管理条例》的规定. 但由于实际出资是真实到位的,仅在验资环节存有瑕疵,对本次发行上市不构成 障碍. 经核查,保荐机构认为:本次出资分两次到位的情形虽然不符合当时有效 的《公司法》和《公司登记管理条例》的规定,但由于实际出资是真实到位的, 仅在验资环节存有瑕疵,因此对本次发行上市不构成障碍. 经核查,律师认为:发行人2001年增资时股东的出资分两次到位,股东的 第二次出资款在验资和工商变更登记完成之后支付这一情形不符合届时有效的 《公司法》和《公司登记管理条例》的规定.鉴于发行人2001年增资已办理完毕 4―5―5 工商变更登记手续,股东在工商变更登记手续完成后不久即支付了第二次出资 款,并且发行人在此之后办理过多次工商变更登记,而发行人并未就前述情形收 到任何工商机关的处罚通知,前述股东出资不符合《公司法》和《公司登记管理 条例》的情形对发行人本次发行上市不构成重大不利影响.