PDF《济南柴油机股份有限公司公告》

1 证券代码:

000617 证券简称: 石油济柴 公告编号: 2008―019 济南柴油机股份有限公司公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

一、概述 根据济南柴油机股份有限公司 (以下简称 "石油济柴" 或 "本 公司" )第二届董事会

2002 年第六次会议决议和

2001 年度股东 大会决议,石油济柴以货币资金收购了宝鸡石油钢管有限公司 (以下简称"宝管公司" )38%的股权.收购价格以截止于

2002 年4月30 日宝管公司的经审核备案的净资产评估值 14,431.07 万元为基础确定,即石油济柴出资 5,483.81 万元,占宝管公司 净资产评估值的 38%;

宝鸡石油钢管厂出资 8,947.26 万元,占宝管公司净资产评估值的62% . 宝管公司的注册资本为14,431.07 万元. 公司收到中国石油天然气集团公司 《关于宝鸡石油钢管厂向 宝鸡石油钢管有限责任公司增资的批复》 (中油资[2008]62 号 和中油资[2008]289 号) ,同意宝鸡石油钢管厂向宝鸡石油钢 管有限责任公司(以下简称"宝管公司" )增资 49,940 万元. 由于本公司的主营业务为柴油机、柴油发电机组、气体发动

2 机、气体发电机组的制造、销售、租赁、修理,钢管制造业务不 是本公司的主营业务. 公司的投资重点致力于扩大主业的收入规 模, 提高主业的产品质量和市场竞争力, 提高主业的盈利能力等, 所以本次公司不向宝管公司增资. 本公司与宝鸡石油钢管厂共同 聘请符合相关资质的中介机构对宝管公司进行资产审计和评估, 并以评估值为基础,合理确定股权价值和持股比例. 本公司控股股东济南柴油机厂和宝鸡石油钢管厂都是中国 石油天然气集团公司下属企业.

二、有关会议决议和文件

1、宝管公司第三届董事会

2008 年第一次会议和

2008 年度 第一次股东会议于

2008 年4月16 日召开, 会议采用通讯方式进 行表决,审议了《关于宝鸡石油钢管厂向公司增资的议案》 ,通 过了如下决议: (1)同意宝鸡石油钢管厂向公司增资 49,940 万元. (2)济南柴油机股份有限公司不再向公司进行增资,以中 介机构对公司资产的评估结果作为价值参考, 合理确定双方持股 比例. (3)对公司资产进行审计、评估的基准日期确定为

2007 年12 月31 日. (4)对公司股权比例确定的基准日期确定为

2008 年4月30 日. (5)同意聘请天健华证中洲(北京)会计师事务所作为审计

3 机构,同意聘请北京中证评估有限责任公司作为评估机构,对公 司资产进行审计评估.

2、宝管公司第三届董事会

2008 年第三次会议和

2008 年度 第三次股东会议于

2008 年9月25 日召开, 会议采用通讯方式进 行表决,审议通过了《关于确定出资双方股权比例的议案》 . (1) 《关于确定出资双方股权比例的议案》内容如下: 根据中国石油天然气集团公司批复, 经宝管公司第三届董事 会2008 年第一次会议同意,宝鸡石油钢管厂向宝管公司增加投 资49,940 万元. 按照宝管公司第三届董事会

2008 年第一次会议确定的审计 评估基准日期,经宝管公司董事会同意聘请的天健华证中洲(北京)会计师事务所审计, 截止

2007 年12 月31 日公司净资产账面 值为人民币 55,530.18 万元;

经宝管公司董事会同意聘请的北京 中证资产评估有限公司评估, 并经中国石油天然气集团公司备案 确认《资产评估报告书》 (中证评报字[2008]第013 号),2007 年12 月31 日宝管公司净资产的评估值为人民币 60,564.12 万元. 按照宝管公司第三届董事会