PDF《股票代码： 0 02 0 53 股票 简称 ： 云南能 投》

保证所提供信息和文件真实、准确和完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任.

二、在本次重组期间,其将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券 交易所的有关规定,及时提供本次重组所需的资料和信息,并保证所提供的资料 和信息真实、准确、完整.如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任.

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所 和登记结算公司申请锁定;

未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请 锁定;

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息 的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份.如调查结论发现存在违 法违规情节,其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排.

4 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、 法律顾问上 海市锦天城律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 、资 产评估机构北京中同华资产评估有限公司承诺: 如本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任.

5 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书 释义 所述词语或简称具有相同含义. 特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本报告书的全部 内容,并特别关注以下重要事项.

一、本次交易方案概要 本次交易中, 上市公司拟以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权. 根据中同华出具、并经云南省国资委备案的评估报告,以2018 年5月31 日为基准日,马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权、 泸西公司 70%股权的评估值分别为 27,190.00 万元、47,510.00 万元、48,710.00 万元、18,823.00 万元,合计为 142,233.00 万元. 根据相关法律法规要求,为进一步维护上市公司全体股东利益,保持本次重 大资产重组方案的一致性,经交易双方协商一致,本次重大资产重组拟购买标的 资产交易价格确定为 136,990.88 万元. 上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价, 定价基准日为上市公司董事 会2017 年第七次临时会议决议公告日, 对价股份的发行价格为每股 11.22 元 (除 息价) .据此计算,上市公司将就本次交易向新能源公司发行 122,095,258 股A股股票. 上市公司于

2018 年12 月4日召开董事会

2018 年第十二次临时会议,审议 通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》 、 《关于调整本次交易发行股份价格 的议案》等议案,对本次交易的发行价格调整方案及发行价格进行调整.上市公 司根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进 行了如下调整:经交易各方协商后确定,本次发行股份购买资产的发行价格调整 为每股 6.76 元,不低于本次交易调价基准日(即2018 年11 月30 日)前20 个6交易日公司股票均价的 90%. 据此计算, 上市公司将就本次交易向新能源公司发 行202,649,230 股A股股票.