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四川富临运业集团股份有限公司 关于重大资产购买暨关联交易报告书(草案)的修订说明公告

1 证券代码:002357 证券简称:富临运业 公告编号:2015-084 四川富临运业集团股份有限公司 关于重大资产购买暨关联交易报告书(草案)的修订说 明公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和 完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任.

四川富临运业集团股份有限公司(以下简称 公司 )于2015年10月26日披 露了《四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 》 (以下简称 重组报告书 ) ,具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的相关公告. 公司根据于2015年10月30日收到的深圳证券 交易所出具的《关于对四川富临运业集团股份有限公司的重组问询函》 (中小板 重组问询函 (不需行政许可) 【2015】 第19号) , 对重组报告书进行了相应的修订, 涉及的主要内容如下:

一、请详细说明本次关联交易价格的计算过程,以及本次关联交易定价的 公允性,并请独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见. 修订说明: 公司在重组报告书 重大事项提示 之

一、本次重组方案简要介绍 中, 以及

第一节 本次交易概况 之

三、本次交易具体方案 中,对本次交易价 格的详细计算过程进行了补充披露. 该问询函问题的具体回复内容如下:

1、本次交易价格的计算过程 根据富临集团于

2013 年11 月出具的 《关于收购四川省成都长途汽车运输 (集团)公司相关事项的承诺函》 :

二、在向你司注入规范整合后的成都长运的运输类资产及业务时,相关资 四川富临运业集团股份有限公司 关于重大资产购买暨关联交易报告书(草案)的修订说明公告

2 及业务的作价原则如下: 由你司委托具有证券从业资格的中介机构对该部分资产 及业务进行审计、评估,确保公允定价,具体作价方式如下:

(一)本次收购完 成日至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间, 若该等资产及业务产生 的收益减去我司收购该等资产及业务产生的融资成本为正数, 则注入该等资产及 业务的作价为评估结果减去该部分差额.

(二)本次收购完成日至将运输类资产 及业务注入你司的评估基准日期间, 若该等资产及业务产生的收益减去我司收购 该等资产及业务产生的融资成本为零或负数, 则以评估结果为注入该等资产及业 务的定价. 根据上述承诺, 若富临集团收购富临长运完成日至将富临长运注入富临运业 的评估基准日期间(以下简称 承诺期间 )富临长运的收益减去富临集团收购富 临长运承担的融资成本为正数,则富临长运注入公司的参考价格定价公式为: 富临长运注入公司的参考价格=富临长运的 99.9699%股份的评估值-(承诺 期间富临长运的收益-承诺期间富临集团收购富临长运承担的融资成本) 若承诺期间富临长运的收益减去富临集团收购富临长运承担的融资成本为 负数或零,则富临长运注入公司的参考价格为富临长运的 99.9699%股份的评估 值. (1)富临长运的 99.9699%股份的评估情况 富临运业聘请具有证券业务资格的中联评估作为本次重大资产购买的评估 机构,本次交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2015]第1309 号)为参考,由交易双方协商确定.根据中联评估出具的《资产评估报告》 , 截至评估基准日(2015 年6月30 日) ,采用资产基础法对标的公司股东全部权 益价值的评估结果为 98,052.41 万元,标的公司 99.9699%股份的评估价值为 98,022.90 万元. (2)承诺期间的收益和融资成本的差额计算 根据上述承诺,承诺期间为 本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你 司的评估基准日期间 .根据《应用指南》 第二条的规定,以 合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50%) 作为确定收购完成的时点. 本次收购完成日 即富临运业收购富临长运 99.9699%股份,实际支付收购对价超过对价总额 50%的时点,确定为