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中路股份有限公司 ZHONGLU CO.

,LTD.

2014 年年度(第三十三次)股东大会会议资料二一五年六月二十五日

2 中路股份有限公司

2014 年年度(第三十三次)股东大会注意事项 为维护股东的合法权益,确保公司股东大会的正常秩序,根据中国证监会发布的《上 市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的要求,提请各位股东注意以下事 项:

一、股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜.

二、股东应遵守大会纪律,保证其他股东履行合法权益,确保大会正常秩序.

三、股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利,履行法定 义务.

四、股东需要发言,请向大会秘书处登记.发言顺序按持股数的多少排序,每次股 东发言时间不超过

5 分钟,发言内容应围绕大会的议程.

五、公司董事会应指定专人认真负责地回答股东的提问.

六、本次股东大会采用记名方式投票表决,请正确填写表决票,在同意、反对或弃 权处打 √ 表示.

七、听取《公司

2014 年度独立董事述职报告》不予以表决.

八、本次股东大会由国浩律师(上海)事务所律师进行见证. 股东大会秘书处 二一五年六月二十五日

3 中路股份有限公司

2014 年年度(第三十三次)股东大会议程

一、现场会议时间:2015 年6月25 日上午 10:00

二、会议地点:公司会议室(上海市浦东新区南六公路

818 号)

三、会议主持:董事长陈闪

四、会议审议事项:

1 、 公司2014年度董事会报告陈闪

2、公司

2014 年度监事会报告 顾觉新

3、公司

2014 年度财务决算和

2015 年度财务预算?孙云芳

4、公司

2014 年度利润分配方案 孙云芳

5 、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案陈闪

6、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案?袁志坚 (1)非公开发行股票的种类和面值;

(2)发行方式及发行时间;

(3)发行数量;

(4)发行对象和 认购方式;

(5)定价方式及价格;

(6)本次发行股票的限售期;

(7)股票上市地点;

(8)募集资 金用途;

(9)本次非公开发行前的滚存利润安排;

(10)本次非公开发行决议的有效期

7、关于公司非公开发行股票预案的议案?袁志坚

8、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案?袁志坚

9、关于公司与特定对象签订附条件生效的《股份认购协议》的议案???????袁志坚

10、关于提请股东大会批准豁免本次认购触发的要约收购义务的议案? ???袁志坚

11、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案?袁志坚

12、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案?袁志坚

13、关于签订高空风能电站投资协议的议案?袁志坚

14、关于聘请审计机构及审计费用的议案?孙云芳 上述 5-12 项议案将以特别决议议案审议;

4、5-

12、14 项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大 事项,审议时对持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决进行单独计票.公司将根据计票结果 进行公开披露.

五、听取公司

2014 年度独立董事述职报告书?卓星煜

六、股东发言及公司代表答复

七、大会表决

八、宣布表决结果

九、宣读股东大会决议

十、律师对大会程序发表见证意见

4 股东大会资料之一 中路股份有限公司

2014 年度董事会报告 尊敬的股东(或股东授权人): 我受公司董事会委托,向大会作公司

2014 年度董事会报告,敬请各位股东审议.

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内, 公司以环保低碳、 绿色康体为产业基础, 以促进全体股东价值最大化为核心经营目标, 稳定制造产业,拓展服务产业.公司积极贯彻落实国务院《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投 资的指导意见》(国发[2014]60 号)和财政部《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的 通知》(财金[2014]76 号)的精神,公司从

2010 年即开始参与政府公开招标的公共服务投资领域即 公共私营合作(PPP)模式,上海市闵行区公共自行车租赁服务已运营了第一个五年服务期,为300 多平方公里数十万居民解决了最后一公里的出行瓶颈. 报告期内,公司积极转型介入绿色阳光产业,以人民币 4049.15 万元受让公司实际控制人陈荣先 生持有的广东高空风能技术有限公司(以下称 高空风能 )50.005%股权、对高空风能增资人民币

3000 万元,合并持有高空风能 58.041%的股权.高空风能运用自有的专利技术,经过历时五年的试验 放飞,独创性地采用伞梯组合,在高空中通过上下运动把风能转化为动能带动地面上的大容量发电机 转动从而达到发电功能.该 天风 高空风能发电技术是真正的非碳石转化的比较洁净的新能源发电 技术,投资及运营成本均远低于其他发电技术,且理论测算年发电效率可达到

6500 小时,远高于其 他发电方式. 公司八届二次董事会 (临时会议) 决议批准非公开发行股票募集资金, 筹建

400 兆瓦 (40 万千瓦)高空风能发电站,现正在有序地进行前期报批筹划工作. 报告期内,公司继续推进拟上市公司股权投资,增持上海路路由信息技术有限公司 10%股权;

尽 职调查并参股追加增资道里云信息技术(北京)有限公司.通过协议出让及参股企业借壳上市等方式 退出投资,保持进入和退出投资的双向流动.公司向 Sequoia Capital China GF Holdco III-A, Ltd. (红杉中国成长基金 3)出让持有的鼎力联合的全部股权(即20%股权),总转让价格为 1.5 亿元人 民币(或等值美元),截止

2014 年12 月31 日,公司已收到转让款

750 万美元(折合人民币 4,589 万元),产生收益约人民币 4,137 万元;

公司全资子公司上海中路实业有限公司参股投资企业恒信玺 利实业股份有限公司与陕西宝光真空电器股份有限公司拟重组借壳上市. 报告期内,公司自行车业务经营良好,通过网络电商销售,继续保持淘宝网天猫商城同类商品销 售的前列,童车业务也获得恢复,并进行电商销售,自行车私人定制业务进行有序尝试.公共自行车 租赁业务继续有效扩展,在上海、江苏新增扩容延续

12 个项目,新增近

400 个公共自行车租赁网点. 报告期内,公司实现营业收入 66,271.22 万元,同比增加 0.39%;

营业利润 1391.65 万元,同比 减少 64.72%;

利润总额 1678.43 万元,同比减少 59.80%,归属于股东净利润 1417.52 万元,同比增 加43.93%.

(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 662,712,151.58 660,151,463.83 0.39 营业成本 580,412,043.10 579,714,820.37 0.12 销售费用 40,669,442.28 40,970,026.61 -0.73 管理费用 44,731,465.67 47,546,922.10 -5.92 财务费用 12,282,178.37 13,958,616.16 -12.01

5 经营活动产生的现金流量净额 487,520.55 10,108,438.24 -95.18 投资活动产生的现金流量净额 34,890,766.01 35,738,645.19 -2.37 筹资活动产生的现金流量净额 -27,493,707.04 -22,428,000.73 -22.59 研发支出 4,063,822.12 3,959,589.11 2.63

2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 行业或业务 营业收入 本期金额 上年同期金额 变动比例(%) 自产自行车及电动车 53,940,540.69 50,251,503.57 7.34 OEM 自行车 341,841,967.75 328,445,521.35 4.08 OEM 电动自行车 117,241,195.55 142,178,845.60 -17.54 保龄业务 43,995,550.76 59,434,663.51 -25.98 自产公共自行车(销售) 38,979,915.37 12,993,744.12 199.99 公共自行车租赁服务 38,573,883.44 38,620,535.31 -0.12 其他 28,139,098.02 28,226,650.37 -0.31 合计 662,712,151.58 660,151,463.83 0.39 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 电动自行车市场受制全国范围的限电政策,导致销量降低,加之部分城市禁止电动自行车挂牌, 如深圳、厦门有关部门通告规定电动自行车禁止行驶,部分城市对电动自行车挂牌作出严格限制,导 致全国的电动自行车销量都出现明显下滑.此外,电动自行车电池将由铅酸电池转变为锂电池,而锂 电池不符合主流市场需求,多种因素将导致公司

2015 年的电动自行车销量继续下降. (3) 订单分析 公司电动自行车因多种原因导致销量下滑, 中路实业保龄设备因俄罗斯、 乌克兰需求降低, 比2013 年同比下降,订单与往年相比无重大变动情况;

自行车销售收入增速明显. (4) 新产品及新服务的影响分析 报告期内,公司新增的自行车电商销售发展良好,自行车销售的增加弥补了电动自行车销量的下 滑;

新增的童车电商业务进展顺利,模块化定制自行车业务也将持续进行. (5) 主要销售客户的情况 公司前

5 名客户的营业收入为 18,194.96 万元,占公司年度全部营业收入的 27.46%.

3 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成 本比例(%) 本期金额较上年 同期变动比例(%) 情况 说明 制造业 原材料 69,437,893.85 66.94 73,045,025.88 74.09 -4.94 人工 19,348,358.63 18.65 13,869,285.94 14.07 39.51 折旧 3,660,011.83 3.53 4,782,168.77 4.85 -23.47 能源 2,497,104.46 2.41 1,409,020.84 1.43 77.22 商业 原材料 422,673,754.83 100.00 436,591,435.28 100.00 -3.19 租赁业 原材料 4,568,633.35 11.31 2,826,902.46 9.79 61.61 人工 10,264,358.00 25.42 5,004,202.11 17.32 105.11 折旧 19,860,735.86 49.18 15,271,572.33 52.87 30.05 能源 929,597.71 2.30 922,725.97 3.19 0.74 分产品情况

6 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成 本比例(%) 本期金额较上年同 期变动比例(%) 情况 说明 车业 原材料 471,241,301.80 95.82 474,341,961.16 97.30 -0.65 人工 9,954,018.16 2.02 6,408,781.73 1.31 55.32 折旧 2,329,723.70 0.47 2,655,054.22 0.54 -12.25 能源 1,206,647.66 0.25 737,555.37 0.15 63.60 康体 原材料 20,870,346.88 60.28 35,294,500.00 74.11 -40.87 人工 9,394,340.47 27.14 7,460,504.21 15.67 25.92 折旧 1,330,288.13 3.84 2,127,114.55 4.47 -37.46 能源 1,290,456.80 3.73 671,465.47 1.41 92.19 租赁车业务 原材料 4,568,633.35 11.31 2,826,902.46 9.79 61.61 人工 10,264,358.00 25.42 5,004,202.11 17.32 105.11 折旧 19,860,735.86 49.18 15,271,572.33 52.87 30.05 能源 929,597.71 2.30 922,725.97 3.19 0.74 (2) 主要供应商情况 前5名供应商的采购总额为 26234.44 万元,占年度采购总额的 43.11%.

4 费用 本报告期内,三项费用合计 9768.31 万元,同比减少 4.90%,基本持平;

所得税费用 254.57 万元,同比减少 81.32 %,主要为母子公司各期盈利不均衡所致.

5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位:元 本期费用化研发支出 4,063,822.12 本期资本化研发支出 研发支出合计 4,063,822.12 研发支出总额占净资产比例(%) 1.00 研发支出总额占营业收入比例(%) 0.61 (2) 情况说明 用于保龄球及公共自行车租赁系统研发.

6 现金流

一、经营活动产生的现金流量: 本期金额 上期金额 增减比例 (%) 原因 经营活动产生的现金流量净额 487,520.55 10,108,438.24 -95.18 支付平衡和独轮车货款 收回投资收到的现金 50,901,301.88 127,612,140.

68 -60.11 股权出售减少及短期投资收回 取得投资收益收到的现金 2,062,858.22 2,048,912.33 0.68 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 512,608.46 1,209,993.96 -57.64 租赁项目清理 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 - 2,038,935.96 -100.00 投资活动现金流入小计 53,476,768.56 132,909,982.93 -59.76 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产 支付的现金 7,086,002.55 16,471,337.74 -56.98 租赁项目购建减少 投资支付的现金 11,500,000.00 80,700,000.00 -85.75 较少短期投资支付 投资活动现金流出小计 18,586,002.55 97,171,337.74 -80.87 投资活动产生的现金流量净额 34,890,766.01 35,738,645.19 -2.37

7 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27,493,707.04 20,428,000.73 34.59 红利分配支付增加

四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -61,872.13 -1,327,612.75 -95.34

五、现金及现金等价物净增加额 7,822,707.39 22,091,469.95 -64.59

7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本公司向 Sequoia Capital China GF Holdco Ш-A,Ltd.(红杉中国成长基金 3)分两次转让所 持有的鼎力联合 20%股权.................