PDF《股票简称：方大特钢 股票代码：600》

股票简称: 方大特钢 股票代码:

600507 方大特钢科技股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司 关于《方大特钢科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》 之回复报告(修订稿) 保荐机构(主承销商) (深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦) 二零一九年四月 方大特钢科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 关于方大特钢科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见之回复报告(修订稿) 2-1-2 方大特钢科技股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司 关于《方大特钢科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》 之回复报告(修订稿) 中国证券监督管理委员会: 贵会

2018 年11 月30 日下发的《关于方大特钢科技股份有限公司公开发行 可转换公司债券申请文件反馈意见》 (中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书

181796 号,以下简称 反馈意见 )已收悉.

根据反馈意见的要求,华 泰联合证券有限责任公司会同发行人及其他中介机构,本着勤勉尽责、诚实守信 的原则,就反馈意见所提问题逐项进行了认真落实,并对申请文件进行了相应的 补充、修改和说明,现回复如下,请予以审核. 如无特别说明,本反馈意见回复引用简称或名词的释义与《方大特钢科技股 份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同. 本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差 异. 本反馈意见答复的字体: 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回答 宋体 对反馈意见所列问题的核查意见 宋体加粗 对《尽职调查报告》 、 《方大特钢科技股份有限公 司公开发行可转换公司债券募集说明书》及原回 复的修改及补充 楷体加粗 方大特钢科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 关于方大特钢科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见之回复报告(修订稿) 2-1-3

一、重点问题

5

1、申请材料显示,2017 年度上市公司非经常性损益除计入当期损益的政府补助外,还因江 西省下发文件《关于开展降低企业成本优化发展环境专项行动的通知》及《江西省地方税务 局关于开展降低企业成本优化发展环境专项行动的通知》 ,停止代征价格调节基金、暂停对 企业代征防洪保安资金, 并不予追缴往年未缴费用, 在2017 年确认营业外收入合计 14,686.00 万元. 请申请人详细说明上述文件背景及对上市公司的具体影响, 会计处理是否符合准则的 规定,未来是否存在政策变动风险.请保荐机构和会计师同时发表核查意见.5

2、 申请人本次拟募集资金用于 600TPD 套筒窑活性石灰建设项目 等6个项目及偿还银行贷 款.请申请人详细说明: (1)募集资金的投入方式和具体用途;

(2)本次募投各项目设备购 置明细情况、是否签订意向性合同、投资金额测算依据;

(3)本次募投各项目涉及的工艺或 技术为申请人自己掌握或是外购取得,申请人如何确保各项目技术的可实现性;

(4) 长力 工业园整体搬迁改造项目 的建设周期及效益测算依据;

(5)使用募集资金归还银行贷款的 明细情况.请保荐机构同时发表核查意见.8

3、申请人控股股东江西方大钢铁集团有限公司及实际控制人方威除控股申请人外,还控股 江西萍钢实业股份有限公司, 江西萍钢及其子公司主要从事螺纹钢、 线材和板材的生产和销 售,与申请人的相关业务重合,申请人控股股东及实际控制人

2010 年曾就前述同业竞争出 具承诺,请申请人补充说明:30

4、请申请人补充说明其现有黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售业务 是否符合化解过剩产能的相关政策要求, 是否有需要进行淘汰或限产的产能. 请说明本次募 集资金投向是否符合国家淘汰过剩落后产能的相关政策. 请保荐机构及申请人律师结合 《关 于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》核查并发表明确意见.42

5、申报材料显示,申请人为其实际控制人控制的方大锦化化工科技股份有限公司,方大炭 素新材料科技股份有限公司提供担保,请申请人说明:52

6、申报材料显示,申请人生产过程中会产生 三废 ,请申请人在募集说明书中补充说明:

66

7、申报材料显示,申请人报告期内发生多起安全事故,请全面披露申请人及其子公司报告 期内受到的行政处罚,包括但不限于安全生产、工商、税务、土地等行政处罚,并说明就前 述处罚所采取的相应整改措施.82 方大特钢科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 关于方大特钢科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见之回复报告(修订稿) 2-1-4

二、一般问题

100

1、请保荐机构就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及 相应整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见.100

2、申请人及其子公司持有的取水证、排污许可证等已到期或拟到期.请申请人说明前述涉 及生产经营的主要资质到期后是否及时续期, 是否存在续期障碍及续期进展, 未取得续期是 否影响申请人的生产经营.101 方大特钢科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 关于方大特钢科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见之回复报告(修订稿) 2-1-5

一、重点问题

1、申请材料显示,2017 年度上市公司非经常性损益除计入当期损益的政 府补助外,还因江西省下发文件《关于开展降低企业成本优化发展环境专项行 动的通知》及《江西省地方税务局关于开展降低企业成本优化发展环境专项行 动的通知》,停止代征价格调节基金、暂停对企业代征防洪保安资金,并不予 追缴往年未缴费用,在2017 年确认营业外收入合计 14,686.00 万元.请申请人 详细说明上述文件背景及对上市公司的具体影响,会计处理是否符合准则的规 定,未来是否存在政策变动风险.请保荐机构和会计师同时发表核查意见. 回复:

一、请申请人详细说明上述文件背景及对上市公司的具体影响

2016 年1月29 日,财政部发布的《关于取消、停征和整合部分政府性基金 项目等有关问题的通知》 (财税[2016]11 号)第三条规定: 停征价格调节基金. 该基金停止通过向社会征收方式筹集,所需资金由各地根据实际情况,通过地方 同级预算统筹安排, 保障调控价格、 稳定市场工作正常开展. 文件中同时要求, 各地区、各有关部门要严格执行本通知规定,对公布取消或停征的政府性基金 项目, 不得以任何理由拖延或者拒绝执行, 不得以其他名目变相继续收取. 各省、 自治区、直辖市、 计划单列市财政部门要对本地区的政府性基金项目进行全面清 理.凡违反政府性基金审批管理规定,越权出台的基金项目要一律取消.对按照 法律法规和国家有关政策规定设立的政府性基金项目, 要严格按照相关政策规定 执行,不得擅自扩大征收范围、提高征收标准或另行加收任何费用. 根据财政部发布的上述通知,为深入推进供给侧结构性改革,切实降低企业 成本,优化企业发展环境,提升企业盈利能力,江西省发改委于

2016 年5月11 日发布 《中共江西省委江西省人民政府关于开展降低企业成本优化发展环境专项 行动的通知》(赣字[2016]22 号)及附件《关于降低企业成本优化发展环境的若 干意见》.同时,为积极应对经济下行压力,着力缓解实体经济发展困难,进一 步帮助企业降成本减负担,江西省地方税务局于

2016 年5月17 日发布了《江西 省地方税务局关于开展降低企业成本优化发展环境专项行动的通知》 (赣地税发 方大特钢科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 关于方大特钢科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见之回复报告(修订稿) 2-1-6 [2016]56 号)及其附件《江西省地方税务局支持降低企业成本优化发展环境政策 服务举措》.

2017 年度,公司净利润为 255,023.30 万元,依据上述文件而计入营业外收入 的款项合计 14,686.00 万元,占当年净利润的比例为 5.76%,对公司整体盈利水 平影响较低.同时,由于上述款项属于非经常性损益,不会对真实公允反映公司 正常盈利能力造成影响.

二、上述款项计入营业外收入会计处理是否符合准则规定 上述文件发布前,公司按照江西省人民政府关于印发《江西省征集防洪保安 资金暂行规定》的通知(赣府发(1995)63 号,于1995 年10 月生效)以及《南 昌市价格调节基金征集管理办法》(南昌市人民政府令

88 号,于2009 年4月生效)计提防洪保安资金和价格调节基金,计入应交税费,并按照政府相关部 门要求缴纳.公司各年计提防洪保安资金和价格调节基金金额如下: 单位:万元 年份 价格调节基金 防洪保安资金

2008 年余额 - 1,243.46 计提金额

2009 年941.02 1,129.23

2010 年1,037.96 1,245.55

2011 年1,171.46 1,405.75

2012 年593.55 712.26

2013 年568.72 682.46

2014 年2,170.62 2,604.74

2015 年741.31 889.58

2016 年46.92 261.49 上述年度支付合计 - 2,760.08

2016 年余额 7,271.56 7,414.44 注:价格调节基金于

2016 年2月停止计提,防洪保安资金于

2016 年5月停止计提.

2017 年度,公司根据《关于取消、停征和整合部分政府性基金项目等有关 问题的通知》(财税[2016]11 号)、《中共江西省委江西省人民政府关于开展 降低企业成本优化发展环境专项行动的通知》(赣字[2016]22 号)、《江西省 地方税务局关于开展降低企业成本优化发展环境专项行动的通知》(赣地税发 [2016]56 号)等文件及其附件,并确认无需继续缴纳相关税费后,将上述应交 税费共计 14,686.00 万元转入营业外收入. 方大特钢科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 关于方大特钢科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见之回复报告(修订稿) 2-1-7 企业会计准则中营业外收入是指企业发生的与其日常活动无直接关系的各 项利得,主要包括非流动资产处置利得、政府补助、盘盈利得、捐赠利得、非货 币性资产交换利得、债务重组利得等.公司上述无需缴纳的款项作为与其日常活 动无直接关系的利得,确认为营业外收入. 根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露规则问题第

1 号―― 非经常性损益》,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与 正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业 绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益. 公司将上述营业外收 入计入非经常性损益符合规定的要求.

三、请申请人说明未来是否存在政策变动风险 《关于降低企业成本优化发展环境的若干意见》中第十二条提出, 加大政 府性基金清理力度,暂停对企业征收防洪保安资金.将散装水泥专项资金并入新 型墙体材料专项基金,停止向水泥生产企业征收散装水泥专项资金,新型墙体材 料专项资金按规定标准的........