PDF《上海九龙山旅游股份有限公司 第六届董事会第 25 次会议决议...》

证券代码:600555 股票简称:九龙山 公告编号:临2015-076

900955 九龙山B 上海九龙山旅游股份有限公司 第六届董事会第

25 次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 独立董事欧阳润先生缺席本次会议,没有委托其他董事代为行使表决权. ? 董事李勤夫先生、李梦强先生对第

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三、十四项议案投弃权票. ? 本次董事会第

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一、十三项议案 未获通过,重组预案未通过. 上海九龙山旅游股份有限公司(以下简称 公司 )于2015 年11 月7日以 邮件方式向各位董事发出召开第六届董事会第

25 次会议的通知,于2015 年11 月12 日以现场结合通讯方式召开会议.本次会议应参会董事

9 人,实际参会董 事8人, 独立董事欧阳润先生缺席本次会议, 没有委托其他董事代为行使表决权. 本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议审议情况如下:

一、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 表决结果:同意

2 票;

弃权

2 票;

反对

0 票. 本议案未获通过. 关联董事郭亚军先生、 李铁先生、 刘丹先生、 杨卫东先生对本议案回避表决. 董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:本董事注意到,收购标的一 新华旅行网络服务有限公司( 新华旅行 )的正式审计报告、评估报告并未出 具.目前仅根据会议资料-《关联交易预案》所载内容,截止

2015 年8月31 日, 新华旅行 100%股权帐面值约 30,559.24 万元,预估值为 302,380 万元,增值 271,820.76 万元,增值率为 889.49%.且新华旅行于

2015 年8月28 日与原股东 签订了《增资框架协议》 ,增资金额为美元

1165 万元.收购标的二上海华势信息 科技有限公司( 华势科技 )的正式审计报告、评估报告并未出具.目前仅根 据会议资料-《关联交易预案》所载内容,截止

2015 年8月31 日,华势科技 20% 股权帐面值约 2,941.22 万元,预估值为 16,082 万元,增值 13,140.78 万元,增 值率为 446.78%.以上两项标的资产评估增幅巨大,未来盈利能力不清.本董事 就两项标的资产的交易价格是否公允持保留意见, 同时也无法保证本次交易预案 内容的真实、准确、完整.本董事就本议案弃权.

二、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议 案》 表决结果:同意

2 票;

弃权

2 票;

反对

0 票. 本议案未获通过. 关联董事郭亚军先生、 李铁先生、 刘丹先生、 杨卫东先生对本议案回避表决. 董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一.

三、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》

(一)本次交易整体方案 表决结果:同意

2 票;

弃权

2 票;

反对

0 票. 本议案未获通过. 关联董事郭亚军先生、 李铁先生、 刘丹先生、 杨卫东先生对本议案回避表决. 董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一.

(二)发行股份购买资产

1、交易对方 表决结果:同意