PDF《安徽承义律师事务所》

4 担相应的法律责任.

5、本律师同意金春股份部分或全部引用本法律意见书的相关内容,但其作上述引 用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 本律师根据现行法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对本次挂牌相关的文件和事实进行了核查和验证,出具法 律意见如下:

一、本次挂牌的批准和授权 2015年9月4日,金春股份召开了第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于申 请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 、 《关于授权董事会 办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》及 《关于公司股票采取协议转让方式的议案》等议案. 2015年9月19日,金春股份召开了2015年第一次临时股东大会,审议通过《关于申 请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 、 《关于授权董事会 办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》及 《关于公司股票采取协议转让方式的议案》等议案. 本律师认为,本次挂牌已取得现阶段必要的内部批准和授权,相关股东大会的召 开程序、决议内容符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效;

上述股东大会决议授权董事会办理本次挂牌有关事宜,其授权范围、程序合法有效.

二、本次挂牌的主体资格

(一)公司为依法设立的股份有限公司 公司系由金春有限依法整体变更设立的股份有限公司,并于2015年9月8日取得了 滁州市工商行政管理局核发的《营业执照》 (注册号:341100000067074) .

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(二)公司为依法有效存续的股份有限公司 根据公司现行有效的《公司章程》 ,公司为永久存续的股份有限公司.截至本法律 意见书出具之日,公司不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而 解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销等需要终止的情形,依法有效存续. 本律师认为,公司系依法设立且合法存续的股份有限公司,不存在依法应当终止 的情形,具备本次挂牌的主体资格.

三、本次挂牌的实质条件

(一)公司依法设立且存续满两年 公司系由金春有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司,金春有限成 立于2011年7月21日,截至本法律意见书出具之日,公司持续经营已超过两年. 本律师认为,公司符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项 依法设立且存续满两 年 之规定.

(二) 公司业务明确,具有持续经营能力 报告期内,公司一直从事无纺布的生产与销售,公司主营业务未发生重大变化. 根据中证天通出具的《审计报告》 ,按合并报表计算,公司2013年度、2014年度、2015 年1-7月的营业收入分别为107,219,142.63元、161,186,075.78元、167,549,908.13元, 其中,主营业务收入分别为106,068,786.33元、158,875,947.21元、165,790,054.45元. 主营业务收入分别占公司当年营业收入的98.93%、98.57%、98.95%,公司业务明确. 根据中证天通出具的《审计报告》 ,公司于报告期内持续盈利,且报告期末净资产 为正数,具有持续经营能力. 本律师认为,公司符合《业务规则》第2.1 条第

(二)项 业务明确,具有持续