PDF《国金证券股份有限公司关于 山东瑞康医药股份有限公司非公开...》

三、保荐机构对募集资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的 规定发表意见 保荐机构对该问题进行了核查,并出具了核查意见,具体核查过程如下: 保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定,对发行人 本次非公开发行股票条件进行了逐项核查. 经核查,保荐机构认为:

1、本次非公开发行股票募投项目计划总投资 321,222 万元,拟投入募集资金 总额不超过 310,000 万元,募集资金数额未超过募投项目需要量;

2、本次募投项目为医疗器械全国销售网络建设项目和医院供应链延伸服务 项目,这两个项目的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理 等法律和行政法规的规定;

3、本次募集资金投资项目未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资,无直接或间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司;

4、本次募投项目实施完成后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争 或影响公司生产经营的独立性;

5、公司已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决定 的专项账户. 综上, 发行人本次非公开发行的募集资金满足 《上市公司证券发行管理办法》 第十条的规定. 问题

2、本次非公开发行已确定的发行对象为实际控制人之一张仁华,请保 荐机构和申请人律师核查张仁华及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行 完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证 券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第

(七)项的 规定发表明确意见;

如否,请出具承诺并公开披露. 【说明】 保荐机构和申请人律师对该问题进行了核查,并出具了核查意见,具体核查 情况如下:

1、本次发行的定价基准日为发行人

2015 年度第五次临时股东大会决议公告 日即

2015 年11 月10 日,自定价基准日前六个月即

2015 年5月10 日至定价基 准日

2015 年11 月10 日期间,张仁华及其关联方韩旭持有发行人股份的情况如 下: (1)自2015 年5月10 日至发行人

2015 年半年度权益分派实施完成前,张 仁华持有发行人 73,951,204 股股份,持股比例为 26.67%,韩旭持有发行人 42,813,456 股股份,持股比例为 15.44%. (2)2015 年9月14 日,发行人召开

2015 年第四次临时股东大会,审议通 过了《2015 年半年度利润分配议案》 .本次

2015 年半年度权益分派方案为以公 司现有总股本 277,271,744 股为基数,以资本公积金向全体股东每

10 股转增

10 股;

本次权益分派股权登记日为

2015 年9月22 日,除权除息日为

2015 年9月23 日. 本次

2015 年半年度权益分派实施完成后,发行人总股本由 277,271,744 股增 至554,543,488 股;

张仁华持有发行人 147,902,408 股股份,持股比例为 26.67%, 韩旭持有发行人 85,626,912 股股份,持股比例为 15.44%. (3)截至定价基准日

2015 年11 月10 日,张仁华持有发行人 147,902,408 股股份,持股比例为 26.67%,韩旭持有发行人 85,626,912 股股份,持股比例为 15.44%,张仁华及其关联方韩旭持有发行人股份的数量和比例未发生变化.

2、根据张仁华出具的《承诺函》 ,张仁华承诺自定价基准日至本次发行完成 后六个月内,不存在减持发行人股份的情况,不会减持发行人股份,也不存在减 持发行人股份的计划. 根据韩旭出具的《承诺函》 ,韩旭承诺自定价基准日至本次发........