PDF《苏州弗克技术股份有限公司》

苏州弗克技术股份有限公司 Fuclear Technology Suzhou Co.

,Ltd (注册地址:苏州市吴中区胥口镇浦庄路东长安路南) 公开转让说明书 (申报稿) 推荐主办券商 (注册地址:深圳市福田中心区金田路

4036 号荣超大厦 16-20 楼) 公开转让说明书(申报稿)? 112 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 公开转让说明书(申报稿)? 113 重大事项提示 本公司特别提示投资者对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关 注:

一、原材料价格波动风险 原材料成本是公司最主要的生产成本. 虽然一直以来公司研发工作的重要目 标之一就是优化生产配方,节约原材料成本,以减弱原材料价格波动对生产成本 的影响, 但报告期各期原材料成本占营业成本比重仍在 80%以上. 若原材料价格 大幅波动,特别是上涨过快,将导致公司生产成本上升,利润水平下滑.

二、应收账款无法收回风险 报告期内,公司调整销售策略,重点面向大中型企业客户销售,客户群趋于 集中,应收账款占营业收入比例呈较快上升态势,可能出现应收账款无法如期收 回,甚至坏账损失的风险. 此外, 公司起诉湖南腾龙化工有限公司、 马鞍山三鑫混凝土有限公司等客户, 追讨相关客户所欠的账款,相关诉求已获得法院判决支持或获得调解,目前相关 案件正在执行阶段.相关应收账款存在可能无法足额收回的风险.

三、税收优惠丧失风险 本公司(不含子公司)于2012 年11 月5日被江苏省科学技术厅、江苏省财 政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税,从2012 年12 月1日起正式执行,有效期三年.但 如果公司未能在高新技术企业资格认定到期后重新获得相应资格, 或未来国家调 整相关税收优惠政策,现有的税收优惠有可能丧失,将对公司未来经营业绩、现 金流产生不利影响.

四、技术优势丧失的风险 公司自主研发的各项技术系公司的核心竞争优势, 为此公司制订了严格的技 术保密制度,对生产工艺、产品配方等实行严格保密管理;

与技术人员签订保密 公开转让说明书(申报稿)? 114 协议及竞业禁止协议;

将研发部门与其他部门的办公地点安排在不同地方,实现 物理隔离等等,力求将技术机密泄露风险降至最低.但是仍然难以完全排除技术 人员流失导致技术泄密,技术优势丧失的风险.

五、受到环保部门处罚的风险 公司属于建材添加剂生产企业,不属于危险化学品生产、储存企业,但在生 产、仓储、销售过程中,仍会产生一定量的生活废水和废渣.虽然公司已经通过 环保部门审批,并在日常生产经营中严格执行相关环保措施,但仍然不能完全排 除污染物超标排放或不当处理,造成环境污染,从而受到环保部门处罚的风险.

六、利润下滑的风险 虽然公司的产品在业内已形成一定的技术和品牌优势, 但目前业务规模与业 内上市公司相比偏小,尚未产生规模效应,成本费用相对营业收入较高,营业利 润偏小,盈利能力较容易受到外界因素影响,抗风险能力偏弱.除上述提及的原 材料价格波动、税收优惠政策丧失等情况将导致公司利润水平下滑以外,其他情 况诸如国家经济增长疲软,市场需求不足;

减水剂行业出现严重价格战;

人力资 源成本快速上升;

政府补助大幅度减少;

新产品研发推广投入过大,而效益不理 想等等,均可能导致公司利润下滑的风险. 公开转让说明书(申报稿)? 115 目录挂牌公司声明

2 重大事项提示

3

一、公司基本情况

11

二、股票挂牌情况

12

(一)挂牌股票情况.12

(二)股票限售安排.12

三、公司股权结构图

13

四、公司控股股东、实际控制人及主要股东基本情况

14

(一)公司控股股东、实际控制人及主要股东持股情况.14

(二)股东相互间的关联关系.14

(三)控股股东基本情况.15

(四)实际控制人基本情况.15

(五)公司持股 5%以上的股东基本情况

16

五、公司股本形成及其变化情况

16

(一)有限责任公司阶段.16

(二)整体变更为股份有限公司.19

六、公司设立以来的资产重组情况

20

(一)收购张家港弗克新型建材有限公司的 60%股权

20

(二)收购苏州夏诺高分子技术有限公司的 75%股权

21

(三)出售苏州星巴屋食品科技有限公司的 100%股权

21

七、公司董事、监事和高级管理人员情况

22

(一)董事基本情况.22

(二)监事基本情况.23

(三)高级管理人员基本情况.23

(四)董事、监事、高级管理人员持股情况.24

八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标

24 公开转让说明书(申报稿)? 116

九、定向发行情况

25

十、与本次挂牌有关的中介机构

26

第二节 公司业务

28

一、公司主营业务情况

28

二、公司主要业务流程

30

三、与公司业务相关的关键资源要素

35

四、与业务相关的情况

46

五、公司的商业模式

55

六、公司所处行业情况

57

第三节 公司治理

72

一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况.72

(一)股东(大)会制度建立健全及运行情况.72

(二)董事会制度建立健全及运行情况.72

(三)监事会制度建立健全及运行情况.73

二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明

73

三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果

73

四、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚的情况

74

五、公司独立性

74

(一)业务独立.74

(二)资产完整.74

(三)人员独立.75

(四)财务独立.75

(五)机构独立.75

六、同业竞争

76

(一)控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员控制或重大影响的企 业情况.76

(二)同业竞争情况及避免同业竞争的承诺.78

七、公司最近两年及一期内资金占用和对外担保情况及相关制度安排.79

(一)公司关于资金占用和对外担保情况.79

(二)公司关于资金占用和对外担保的相关制度安排.79 公开转让说明书(申报稿)? 117

八、公司董事、监事、高级管理人员情况

79

(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况.79

(二)董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系.80

(三)董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议及对公司所作的承诺......80

(四)董事、监事、高级管理人员对外兼职情况.80

(五)董事、监事、高级管理人员对外投资情况.81

(六)董事、监事、高级管理人员的诚信情况.81

(七)最近两年及一期董事、监事、高级管理人员的变动情况.81

第四节 公司财务状况

82

一、审计意见类型及财务报表编制基础

82

(一)注册会计师审计意见.82

(二)财务报表的编制基础及方法.82

(三)合并财务范围及变化情况.82

二、最近两年一期合并财务报表

83

(一)合并资产负债表.83

(二)合并利润表.86

(三)合并现金流量表.87

(四)合并所有者权益变动表.89

三、最近两年一期母公司财务报表

95

(一)母公司资产负债表.95

(二)母公司利润表.97

(三)母公司现金流量表.98

(四)母公司所有者权益变动表.100

四、主要会计政策和会计估计及其变更情况

106

五、报告期内主要会计数据和财务指标分析

120

(一)主要财务指标.120

(二)主要财务指标分析.121

六、利润形成情况

123

(一)营业收入、成本、利润、毛利率的重大变化及说明.123

(二)主要费用及变动情况.127 公开转让说明书(申报稿)? 118

(三)重大投资损益和非经常性损益情况.129

(四)主要税项及享受的主要财政税收优惠政策.130

七、主要资产情况

131

八、负债情况分析

141

九、股东权益情况分析

146

十、关联方、关联方关系及交易

147

(一)关联方关系.147

(二)关联交易情况.149

(三)关联交易决策程序及执行情况.152 十

一、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项..

153

(一)资产负债表日后事项.153

(二)或有事项.154

(三)其他重要事项.154 十

二、资产评估情况

154 十

三、股利分配政策和报告期内的分配情况

154

(一)股利分配的一般政策.154

(二)公开转让后的股利分配政策.155

(三)最近两年及一期利润分配情况.155 十

四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况

155

第五节 风险因素

158

第六节 公司经营目标和计划

161

一、公司战略发展计划

161

二、公司未来三年发展计划

161

第七节 有关声明

162

第八节 附件 167? ? 公开转让说明书(申报稿)? 119 释义本公开转让说明书中,除非另有说明,下列词汇具有如下含义: 挂牌公司、 申请挂牌公 司、本公司、弗克股份 指 苏州弗克技术股份有限公司 挂牌 指 苏州弗克技术股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂 牌的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 主办券商 指 平安证券有限责任公司 申请挂牌公司律师 指 北京市中银(深圳)律师事务所 会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 公司章程 指 苏州弗克技术股份有限公司公司章程 股东大会 指 苏州弗克技术股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州弗克技术股份有限公司董事会 监事会 指 苏州弗克技术股份有限公司监事会 弗克有限 指 苏州弗克新型建材有限公司,挂牌公司前身 弗克科技 指 弗克科技(苏州)有限公司,系挂牌公司股东 弗克环保 指 弗克环保工程(苏州)有限公司,系弗克科技前身 苏州星巴屋 指 ........