PDF《JINGTIAN & GONGCHENG》

JINGTIAN &

GONGCHENG ATTORNEYS AT LAW 北京市朝阳区朝阳门外大街

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6588 2211 关于 中山大洋电机股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 律师工作报告 二零零八年一月二十九日 5-2-2 关于 中山大洋电机股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 律师工作报告 致:中山大洋电机股份有限公司 根据中山大洋电机股份有限公司(以下称 发行人 或 大洋电机 )与北京市竞 天公诚律师事务所(以下称 本所 )签订的《委托协议》 ,本所担任发行人在中华人 民共和国(以下称 中国 )首次公开发行人民币普通股股票(以下称 A 股 )并上 市(以下称 本次发行上市 )的特聘专项中国法律顾问,并获授权为本次发行上市出 具本律师工作报告.

本所根据 《中华人民共和国公司法》 (以下称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证 券法》 (以下称 《证券法》 ) 、 《首次公开发行股票并上市管理办法》 (以下称 《首发 管理办法》 )以及中国证券监督管理委员会(以下称 中国证监会 )的有关规定,出 具本律师工作报告. 为了出具本律师工作报告,本所审查了发行人提供的有关发行人及其前身成立及 变更、发行人的资产状况以及本次发行上市的有关文件的原件或影印件,并听取了发 行人就有关事实的陈述和说明.本所仅根据本律师工作报告出具日以前发生的事实及 本所对该等事实的了解及对有关中国法律的理解出具本律师工作报告.在本律师工作 报告中,本所仅就发行人本次发行上市所涉及到的中国法律问题发表意见,而未对有 关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见,并依赖有关会计师事务所、资 产评估机构就发行人及其前身成立及变更、本次发行上市而做出的有关验资、审计和 资产评估报告. 发行人已向本所保证,发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和 有效的,且一切足以影响本律师工作报告的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐 瞒、疏漏之处.对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本5-2-3 所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件.本律师工作报告仅 供发行人为本次发行上市之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的.本所在此 同意,发行人可以将本律师工作报告作为本次发行上市申请所必备的法定文件,随其 他申报材料一起上报中国证监会,并依法对本所在其中发表的律师工作报告承担责任. 基于上述,本所律师根据《证券法》第二十条的要求,按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和 验证,现出具律师工作报告如下: 5-2-4 目录

一、本次发行上市的批准和授权.7

(一)发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议.7

(二)股东大会决议的内容合法有效.8

(三)股东大会授权董事会办理发行上市相关事宜的授权范围、程序合法有效.10

二、发行人发行股票的主体资格.12

(一)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司.12

(二)发行人持续经营时间在

3 年以上.13