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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐人(主承销商) 二一一年八月

2 山东恒邦冶炼股份有限公司全体董事 关于公司非公开发行股票发行情况报告书的声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任.

3 重要提示

1、发行数量和价格 股票种类:人民币普通股(A 股) 发行数量:3,600 万股 发行价格:35.64 元/股 募集资金总额:128,304.00 万元

2、新增股份上市安排 股票上市数量:3,600 万股 股票上市时间:2011 年8月26 日 根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司新增股份上市首日(2011 年8月26 日)股价不除权,股票交易设涨跌幅限制.

3、发行对象认购的数量和限售期 此次非公开发行股份认购对象认购的股票合计 3,600 万股,自上市之日起限 售期为

12 个月.

4 目录

第一节 本次发售概况.9

一、本次发售履行的相关程序.9

二、本次发行方案主要内容.10

三、本次发行对象情况.11

四、本次发售对公司控制权的影响.14

五、保荐人关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见.14

六、律师关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见.15

七、本次发售相关机构.15

第二节 本次发售前后公司基本情况.17

一、本次发售前后前

10 名股东情况.17

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.18

三、本次发售对公司的变动和影响.18

第三节 财务会计信息及管理层讨论和分析.20

一、主要是财务会计信息.20

二、财务状况分析.22

三、盈利能力分析.26

第四节 本次募集资金运用.31

一、本次募集资金使用计划.31

二、本次募集资金投资项目情况.32

第五节 新增股份的数量及上市时间.78

第六节 有关中介机构声明.79

一、保荐人声明.79

二、发行人律师声明.80

三、会计师事务所声明.81

四、评估机构声明.82

第七节 备查文件

83

一、备查文件.83

二、查询地点.83

三、查询时间.83

四、信息披露网址.83

5 释义在本报告中,除非另有说明,下列简称具有如下意义: 普通词语 公司、恒邦股份、发 行人 指 山东恒邦冶炼股份有限公司 威海恒邦 指 威海恒邦化工有限公司 恒邦集团 指 烟台恒邦集团有限公司 金兴矿业 指 栖霞市金兴矿业有限公司 恒邦物资 指 烟台恒邦物资有限公司 恒邦化工 指 烟台恒邦化工有限公司 恒邦助剂 指 烟台恒邦化工助剂有限公司 恒邦印刷 指 烟台恒邦印刷包装有限公司 恒邦机械 指 烟台恒邦机械设备有限公司 恒邦服饰 指 烟台恒邦服饰制品有限公司 恒邦珠宝 指 烟台恒邦珠宝有限公司 华铜矿业 指 瓦房店市华铜矿业有限公司 恒邦泵业 指 烟台恒邦泵业有限公司 恒邦贸易 指 烟台恒邦进出口贸易有限公司 天水恒邦 指 天水恒邦矿业有限公司 恒邦房地产 指 烟台恒邦房地产开发有限公司 恒邦废旧物资 指 烟台恒邦废旧物资回收有限公司 董事会 指 山东恒邦冶炼股份有限公司董事会 股东大会 指 山东恒邦冶炼股份有限公司股东大会 发行、本次发行、本 次非公开发行 指 山东恒邦冶炼股份有限公司本次以非公开发行方 式向特定对象发行 A 股股票的行为 定价基准日 指 第六届董事会第九次会议决议公告日 保荐人、主承销商、 华英证券 指 华英证券有限责任公司 发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所

6 注册会计师、汇德 指 山东汇德会计师事务所有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 金交所 指 上海黄金交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 元指人民币元 近三年及一期、报告 期指2007 年、2008 年、2009 年、2010 年1-6 月 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 专业术语: 精矿 指 选矿厂分选所得到的产品(有较高含量的适合于 冶炼的矿物) ,如金精矿、铜精矿、铅精矿等 金精矿 指 金精矿是低品位的含金原矿石经过选矿工艺处理 达到一定质量指标的精矿 冶炼 指 将矿物中的金属与经化学作用相结合或物理混合 的杂质分离的加热冶金工艺工程 品位 指 矿石中有用元素或其化合物含量的百分率,对于 金矿,普遍用克/吨表示 回收率 指 某项加工环节产出的金属量相比投入的金属量的 百分比 湿法冶炼 指 金属矿物原料在酸性介质或碱性介质的水溶液进 行化学处理或有机溶剂萃取、分离杂质、提取金 属及其化合物的过程 火法冶炼 指 在高温下应用冶金炉把有价金属和精矿中的大量 脉石分离开的冶金过程.火法冶炼所采用的步骤 有焙烧、熔炼、吹炼、火法精炼、电解精炼以及 化学精炼 氰化尾渣 (提金尾渣) 指 用传统的氰化法提金工艺从金精矿中提取金所产

7 生的尾渣,一般含有金、银、铜、硫等有价元素 竖井 指 直接通地表出口的垂直巷道,用以提升矿石或废 石、升降材料和设备、运送人员、铺设管道和电 缆等的竖直井筒 盲竖井 指 没有直接通往地表出口的竖井 斜井 指 直接通地表出口的倾斜巷道 地质普查 指 对可供普查的矿化潜力较大地区、 物化探异常区, 采用露头检查、地质填图、数量有限的取样工程 及物化探方法, 大致查明普查区内地质构造概况、 对矿体(层)的形态、产状、质量特征、矿床开 采技术条件进行大致了解.普查目的为最终提出 是否有进一步详查的价值,或圈定出详查区范围 地质详查 指 是对普查圈出的详查区通过大比例尺地质填图及 各种勘查方法和手段,基本查明地质、构造、主 要矿体形态、产状、大小和矿石质量,基本确定 矿体的连续性,基本查明矿床开采技术条件.详 查目的为可供预可行性研究、矿山总体规划和作 矿山项目建议书使用 浅孔留矿法 指 矿房(矿块)中自下而上分层落矿,落下矿石只 放出一部分,暂留部分作为继续向上落矿的工作 台和用于支撑两旁岩石,待矿房(矿块)中落矿 工作全部结束后大量放出暂留矿石的采矿法 采矿损失率 指 采矿过程中所损失的矿石量或金属量与该采区内 地质储量或金属量的比例,是分析采矿方法是否 合理和采矿工作质量的重要指标 采矿贫化率 指 矿石开采过程中由于废石(表土、夹层胶结体) 混入使出矿品位降低,其降低程度即为贫化率 回收率 指 某项加工环节产出的金属量相比投入的金属量的 百分比

8 探明资源储量 指 在勘探地段内,达到勘探阶段探明的程度,经可 行性研究认定为是经济的,未扣除设计、采矿损 失的部分 保有资源储量 指 探明的矿产储量经过矿山开采和扣除地下损失量 后的实有储量 开路破碎 指 破碎机破碎物料时,在一个碎矿段中,没有设置 检查筛分作业的加工流程 闭路破碎 指 破碎机破碎物料时,在一个碎矿段中,设置有检 查筛分作业的加工流程 两段闭路破碎 指 石料经过一次破碎与筛分后,把较大粒径的部分 返回再次破碎的一种加工流程

9

第一节 本次发售概况

一、本次发售履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策过程 恒邦股份非公开发行股票方案经发行人

2010 年9月9日召开的第六届董事 会第九次会议、2010 年12 月3日召开的第六届董事会第十次会议及

2010 年12 月20 日召开的二一年第三次临时股东大会审议通过.

(二)本次发行监管部门核准过程 公司本次非公开发行申请于

2010 年12 月27 日由中国证监会受理, 并于

2011 年7月11 日经中国证监会发行审核委员会召开的第

152 次会议审核通过.2011 年7月27 日,中国证监会下发证监许可[2011]

1182 号《关于核准山东恒邦冶炼 股份有限公司非公开发行股票的批复》 ,核准公司非公开发行不超过 3,600 万股 新股.

(三)募集资金验资情况

2011 年8月17 日, 山东汇德会计师事务所有限公司对募集资金到账情况进 行审验,并出具了(2011)汇所验字第 7-007 号验资报告. 截至

2011 年8月17 日, 发行人向

9 名特定发行对象发行人民币普通股 3,600 万股,发行价格为人民币 35.64 元/股,募集资金总额为 128,304.00 万元,扣除与 发行有关的费用 29,912,672.00 元后,募集资金净额为 1,253,127,328.00 元,其中 增加注册资本和实收资本 36,000,000.00 元,增加资本公积 1,217,127,328.00 元.

(四)股权登记托管情况 本次发行的 A 股股票已于

2011 年8月19 日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续.

(五)新增股份的上市和流通安排 本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为

2011 年8月26 日. 特定投资者本次认购的股票限售期为

12 个月,可上市流通时间为

2012 年8月26 日. 根据深交所相关业务规则的规定,2011 年8月26 日,本公司股价不除权.

10

二、本次发行方案主要内容

1、发行股票的类型、面值和数量 本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股(A 股) ,每股面值人 民币 1.00 元. 本次发行股票共计 3,600 万股,全部采取向特定投资者非公开发行 股票的方式发行.

2、发行价格 公司二一年第三次临时股东大会批准的本次非公开发行股票的发行价 格为不低于关于本次非公开发行股票的董事会决议公告前

20 个交易日公司股票 均价的 90%,即35.64 元/股.若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本 等除权除息导致股份或权益变化时,上述价格按除权计算. 本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后, 由董事会与保荐人根 据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先、认购数量优先的原则确定. 本次非公开发行股票的发行价格最终确定为 35.64 元/股, 是本次非公开发行 股票的底价, 较发行申购日 (即2011 年8月11 日) 前20 个交易日加权均价 48.38 元/股折价 73.66%.

3、本次发行对象的申购报价及股票获配情况 发行人和保荐人根据公司股东大会审议通过的发行方案, 结合发行对象申购 报价的情况,并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则,确定9家机构投资者为本次发行的配售对象,其申购报价及获配售的情况如下: 序号 认购对象 申购报价情况 获得配售情况 认购价格 (元/股) 认购数量 (万股) 认购价 格(元/股) 获配数量 (万........