PDF《山东徒河食品股份有限公司》

山东徒河食品股份有限公司 公开转让说明书 Shandong Tuhe Foodstuff Co.

, Ltd. 主办券商 二零一六年一月 山东徒河食品股份有限公司 公开转让说明书 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公 司 )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 山东徒河食品股份有限公司 公开转让说明书

1 重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项:

(一)食品安全风险 公司所处行业为生猪养殖、屠宰及肉制品加工行业.随着我国对食品安全的 日趋重视,以及消费者食品安全意识、权益保护意识的增强,食品质量安全控制 成为生猪全产业链中的各类企业不容忽视的工作重点, 如果公司因产品质量控制 不严、食品安全管理不到位等原因,导致产品质量、食品安全出现问题或事故, 公司品牌声誉将会受到极大的影响,公司亦可能受到消费者的投诉、诉讼及相关 主管部门的处罚,从而对公司业绩和发展造成不利影响.

(二)疫情风险 生猪疫情具有 种类多 、 频繁发生 的特点,疫情风险是影响行业的主要 风险.生猪疫情带来的风险包括两类:一是疫情的发生和传播可能导致生猪产量 的突然降低,影响公司盈利水平;

二是疫情的集中爆发与流行会直接影响消费者 心理,导致市场需求萎缩,从而对公司经营造成不利影响.

(三)自然灾害风险 公司的生猪养殖业务易受干旱、 水灾、 地震、 冰雹、 雪灾等自然灾害的影响. 在公司养殖基地及其周边地区发生的自然灾害均可能造成养殖场、 其他设施或设 备的重大损坏或灭失,生猪存栏或出栏数的大量减少,进而给公司的业务、收入 及盈利造成不利影响.

(四)原材料采购和猪肉销售环节使用现金、个人卡结算可能导致的内控 风险 公司养殖基地处农村等经济欠发达地区,部分原材料如玉米、豆粕、麸皮、 大枣等系从农户手中直接采购.由于农村金融体系不完善,加之农户长期以来的 交易习惯为交货即收款,因此,公司原材料采购存在以现金方式结算的情况.公司2013 年、2014 年和

2015 年1-9 月份采取现金结算方式采购的原材料分别为 8,379,775.53 元、10,269,384.79 元和 332,985.51 元,分别占同期原材料采购总额 的比例为 35.84% 、25.05%和0.69%. 山东徒河食品股份有限公司 公开转让说明书

2 公司原材料采购环节存在使用个人银行卡结算的情况.公司发展前期,采购 原材料并不只限于工作日, 公司在许多节假日购买必要的物料来满足猪种饲养的 需要. 因此, 公司早期倾向于使用个人卡进行采购支出.

2013 年、

2014 年和

2015 年1-9 月份采取个人卡结算方式采购的原材料分别为 14,963,884.87 元、 17,361,614.60 元和 14,356,983.78 元,分别占同期原材料采购总额的比例为 64.00% 、42.35%和29.75%. 公司猪肉产品的销售渠道有加盟店、直营店和渠道直供客户,销售环节存在 直接收取现金的情况.直营店销售模式中,客户到店消费一般使用现金,前期店 面工作人员人手不足,无法及时将收到的现金存入银行.渠道直供客户中,有部 分餐饮类直供客户习惯使用现金结算,现款提货.这是导致现金交易产生的两个 重要原因. 公司

2013 年、

2014 年和

2015 年1-9 月份采取现金结算方式收款的金 额分别为 11,255,797.26 元、10,883,612.34 元和 3,715,341.51 元,分别占同期产品 销售总额的比例为 25.15%、13.28%和4.80%. 销售环节存在公司使用个人银行卡进行收款结算的情况. 公司与加盟商及渠 道直供客户一般采取款到发货的结算方式,对资金的转账及时性要求较高,对公 账户转账汇款到账较慢,无法达到及时性要求.另外,公司客户订货时间经常发 生在晚间、周末、节假日等银行对公业务不营业时间.基于上述情况,出于业务 开展的需要,公司使用个人银行卡进行资金结算.公司

2013 年、2014 年和

2015 年1-9 月份 采取个 人卡结 算方 式收 款 的金额 分别 为17,776,551.39 元、 17,702,261.03 元和 10,627,424.77 元, 分别占同期产品销售总额的比例为 39.72%、 21.60%和13.73%. 公司存在原材料采购和猪肉销售环节使用现金、 个人卡结算可能导致的内控 风险.

(五)存货余额较高的风险 公司主要从事生猪养殖、屠宰分割、肉制品加工及肉类产品销售.随着公司 规模的扩大及公司加盟店的增加, 公司于报告期内末储存了大量的消耗性生物资 产,以满足公司发展的需求.公司规模的扩大、备货的增加导致公司存货余额较 高:2013 年末、2014 年末以及

2015 年9月末,公司存货余额分别为 1,957.75 万 山东徒河食品股份有限公司 公开转让说明书

3 元、 2,642.29 万元、 4,992.16 万元, 占流动资产的比例为 94.15%、 90.51%、 91.38%. 尽管公司存货可通过日常生产销售逐步降低, 但如果未来短期产品市场需求出现 较大变化, 或公司销售面临其他不及利因素影响, 则公司将面临存货积压的风险.

(六)税收优惠政策变化的风险 公司主要从事生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工销售,属于国家重点扶持的 基础性农业产业,公司享有多方面税收优惠政策.根据《中华人民共和国增值税 暂行条例》规定,农业生产者销售的自产农产品免征增值税.根据主管税务部门 的批复,公司销售的自产冷冻肉、冷鲜肉免征增值税.根据《中华人民共和国企 业所得税法》第二十七条第

(一)项规定,企业从事农、林、牧、渔业项目的所 得, 可以减征、 免征企业所得税, 同时 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 第八十六条规定,企业所得税法第二十七条第

(一)项规定的企业从事农、林、 牧、渔业项目的所得中从事牲畜、家禽的饲养所得及农产品初加工,免征企业所 得税,根据主管税务部门的批复,本公司销售自产冷冻肉、冷鲜肉所得属于免征 收企业所得税项目. 上述税收优惠系对农业行业长期发展的支持, 如果未来国家及地方政府税收 优惠政策出现不可预测的调整,将对公司的盈利能力产生不利影响.

(七)租赁经营场所风险 公司除四荒地及地上建(构)筑物为自有经营场所外,其余经营场所全部系 租赁方式取得,存在出租方违约或无法续租的风险.截至本说明书出具之日,公 司共租赁

1 处办公场所,4 处养殖场,1 处屠宰加工厂,16 家直营店.公司在部 分租赁场所上建设了房屋建筑物, 截至

2015 年9月30 日, 其账面价值为 2,000.29 万元,若租赁期间发生出租方违约,或者公司无法续租的情况发生,公司房屋建 筑物资产将面临损失的风险,同时也会影响公司的正常养殖经营. 此外,存在因租赁经营场所的土地为农村土地而引发的农村土地政策风险. 公司租赁的

3 处养殖场(商河一场、商河二场、济阳一场) ,共计有 236.5 亩, 其租赁经营场所的土地性质为集体土地, 如果国家对畜牧业特别是畜禽养殖用地 管理政策发生变化,将为公司带来租赁农村土地政策风险,对公司生产经营产生 不利影响. 山东徒河食品股份有限公司 公开转让说明书

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(八)土地承包经营权证未办理登记的风险

2015 年9月,公司从李经荣手中受让济南市长清区张夏镇焦台村荒山承包 经营权

1745 亩,虽然公司已与济南市长清区张夏镇焦台村村民委员会、李经荣 签订了三方协议并生效,但根据《农村土地承包法》第38 条规定, 土地承包 经营权采取互换、转让方式流转,当事人要求登记的,应当向县级以上地方人民 政府申请登记.未经登记,不得对抗善意第三人. 徒河食品目前已从李经荣处受让土地承包经营权,但一直未办理变更登记. 虽然土地承包经营权在设立时不以登记为要件,且自承包合同生效时设立与取 得,但当善意第三人主张该权利时,基于该权利未登记而不具有排他性,从而, 公司将面临丧失土地承包经营权的风险.

(九)临时用工的风险 粮食搬运、卫生打扫等环节技术含量较低,公司采用临时用工的方式,符合 农业企业的用工特点.因该部分临时工均为附近村庄的农民,流动性大,往往不 能保证全月甚至全天工作,报告期内,公司仅与之签订口头用工合同,就工作时 间和期限、工作内容、劳动报酬、劳动保护和劳动条件进行了约定.公司目前的 临时用工按天计薪或实行计件工资, 但是劳动者每日工作时间及每周累计工作时 间、小时最........