PDF《上海辅仁实业（ 上海辅仁实业（集团）》

3000 万元. 关联关系:受同一控制人控制.

三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为辅仁科技先后自主开发的乙肝清热解毒颗粒等

14 个品种,经具有证券期货相关业务评估资格的北京六合正旭资产 评估有限责任公司评估,截止

2009 年12 月31 日,辅仁科技委托评 估的转让资产账面值 3,522.56 万元,评估值 2,917.34 万元,减值 605.22 万元,减值率 17.18%.

四、关联交易的主要内容和定价政策

(一)意向书主要内容 双方

2009 年10 月30 日签署的《意向书》中约定: 河南辅仁医药科技开发有限公司 河南辅仁医药科技开发有限公司 河南辅仁医药科技开发有限公司 河南辅仁医药科技开发有限公司( ( ( (甲方 甲方 甲方 甲方) ) ) )义务 义务 义务 义务: : : :

1、甲方承诺拟转让的药品技术由甲方自主通过合法途径获得.

2、在乙方预付款到账后,保证该批药品技术只出售给乙方,且 认同由甲、乙双方共同认可的中介机构对该批药品技术的评估价值, 并以该评估价值作为最终结算价格,多余款项退回.

3、本意向书通过上海辅仁有关审议程序审议后及时办理本次交 易标的的产权转移事宜. 河南辅仁堂制药有限公司 河南辅仁堂制药有限公司 河南辅仁堂制药有限公司 河南辅仁堂制药有限公司( ( ( (乙方 乙方 乙方 乙方) ) ) )义务 义务 义务 义务: : : : 乙方同意在本意向书签署后

10 个工作日内将预付款项汇至甲方 指定账号,且认同由甲、乙双方认可的具有证券相关业务评估资格的 中介机构对该批药品技术的评估价值, 并以该评估价值作为最终结算 价格,如有差价同意补足.

(二)定价政策 根据有证券相关业务评估资格的中介机构对交易标的的评估值 为定价依据.

五、关联交易的原因及对本公司影响 本次关联交易目的通过收购药品技术增加公司生产品种范围, 以 达到幅射更多终端客户的目的,同时弥补公司生产品种少,且进入国 家基本药物目录及国家基本医疗保险目录品种少的劣势. 本交易是在辅仁堂与辅仁科技双方协商一致的基础上, 双方签署 《意向书》,以具有证券期货相关业务评估资格的中介机构的评估值 为定价依据,不会对公司产生不利影响,不会损害公司全体股东的利 益.

六、关联交易的董事会审批情况

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2010 年4月28 日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过了 《关于受让药品生产技术的关联交易议案》,在表决过程中,关联方 董事朱文臣先生、邱云樵先生、朱文亮先生回避表决,四名董事及四 名独立董事表决同意,通过本议案.

2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见 公司独立董事辛作义、苗明

三、刘宏民、叶剑平认真审阅了公司 提供的 《关于受让药品技术的关联交易议案》 及相关资料, 同意将 《关 于受让药品技术的关联交易议案》 提交公司第四届董事会第十七次会 议审议并发表如下独立意见: 《意向书》是在辅仁堂与辅仁医药科技 公司协商一致的基础上签署的, 交易标的经具有证券期货相关业务评 估资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司评估, 以评估值为交易 价格,公司品种增加后有利于增加公司产品的市场占有率,有利于提 高公司盈利能力,无损于公司利益,不侵犯公司全体股东利益.