PDF《北京市通商律师事务所》

(2)辅 仁集团偿还相关债务的能力以及无法提前解除担保情况下, 由其将对应的同等担 保责任金额的款项先行支付予开药集团的可行性;

(3)若担保无法解除对本次交 易的影响.请财务顾问和律师发表意见. 回复:

(一)辅仁集团解除担保事项的具体措施 辅仁集团解除开药集团及其子公司担保责任的具体措施包括:

1、对于即将 到期的银行债务, 辅仁集团将按期还款, 解除相关担保.

2、 对于其他银行债务, 辅仁集团将尽力提前还款,解除相关担保;

或积极与相关银行沟通,争取更换担 保方.

3 具体情况如下: 担保方 被担保方 主债权金 额(万元) 主债权人 主债权期限 解除担保的 具体措施 开药集团 辅仁集团 5,000 鹿邑县农村信用 合作联社

2014 年9月30 日至

2016 年9月30 日 尽力提前还款或积极与 银行沟通更换担保方 开药集团 辅仁集团 5,000 中国建设银行股 份有限公司周口 分行

2015 年2月16 日至

2016 年2月15 日 到期还款,解除担保 开药集团 辅仁集团 3,000 招商银行股份有 限公司郑州分行

2015 年2月6日至

2016 年2月6日到期还款,解除担保 开药集团 辅仁集团 3,500 平顶山银行股份 有限公司郑州分 行2015 年11 月24 日至

2016 年5月24 日 尽力提前还款或积极与 银行沟通更换担保方 开药集团 辅仁集团 4,500 平顶山银行股份 有限公司郑州分 行2015 年11 月23 日至

2016 年5月23 日 尽力提前还款或积极与 银行沟通更换担保方 开药集团 辅仁集团 2,000 平顶山银行股份 有限公司郑州分 行2015 年11 月12 日至

2016 年5月12 日 尽力提前还款或积极与 银行沟通更换担保方 开药集团 辅仁集团 5,000 广发银行股份有 限公司郑州郑汴 路支行

2015 年9月1日至

2016 年3月1日到期还款,解除担保 怀庆堂 辅仁集团 1,500 中原银行股份有 限公司周口分行

2015 年2月13 日至

2016 年2月12 日 到期还款,解除担保 怀庆堂 辅仁集团 4,800 中国工商银行股 份有限公司鹿邑 支行

2015 年9月18 日至

2016 年9月17 日 尽力提前还款或积极与 银行沟通更换担保方 同源制药 辅仁集团 1,500 中原银行股份有 限公司周口分行

2015 年2月13 日至

2016 年2月12 日 到期还款,解除担保 合计 35,800

(二)辅仁集团履行承诺的可行性 辅仁集团是一家以药业、酒业为主导,集研发、生产、经营、投资、管理于 一体的综合性集团公司.根据辅仁集团未经审计母公司财务报表,截至

2015 年11 月30 日,辅仁集团资产总额为 956,391.76 万元,净资产 377,247.03 万元,流 动资产 420,638.34 万元,其中货币资金 68,271.86 万元.

4 辅仁集团目前经营情况良好,对于上述主债权金额合计 35,800 万元的担保 事项, 预计辅仁集团有能力偿还相关债务, 或者有能力将对应的同等担保责任金 额的款项先行支付予开药集团.

(三)若担保无法解除对本次交易的影响 辅仁集团、 朱文臣已就上述对外担保事项出具 《关于解除对外担保的承诺函》 , 承诺最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前尽最大努力完成 上述对外担保的解除或取得相关债权人解除担保的同意函, 如届时存在因辅仁集 团确有资金困难或因质权人及主债权人的原因无法提前解除届时尚未到期担保 的, 将由上市公司股东大会就相关担保在到期日之前继续履行进行审议. 经审议 批准的,可继续履行担保.如审议未获批准,则辅仁集团将于上市公司股东大会 决议公告日后十个工作日内, 将按照无法提前解除担保对应的同等担保责任金额 的款项先行支付予开药集团. 担保到期解除且开药集团未发生担保责任的, 再由 开药集团返还予辅仁集团.该等担保到期未能解除,开药集团履行担保责任,给 开药集团以及上市公司造成损失的, 由朱文臣承担全额连带赔偿责任. 上述措施 将有效避免因担保事项可能对上市公司造成的损失. 若开药集团及其子公司对外担保情况无法按期按计划解决, 将影响本次交易 进程,存在导致本次交易中止的风险. 综上所述,本所律师认为,辅仁集团、朱文臣已采取有效措施积极解决开药 集团及其子公司的担保事项, 该等措施切实可行, 并能够有效避免因担保事项可 能对上市公司造成的损失. 上市公司已在预案中就标的公司对外担保事项做出重 大风险提示.