PDF《天士力制药集团股份有限公司独立董事》

1 天士力制药集团股份有限公司独立董事 对第五届董事会第

9 次会议相关事项的独立意见 本人于日前收到天士力制药集团股份有限公司(以下简称"天士力公司" 、 "公司" )董事会秘书通知关于审核第五届董事会第

9 次会议有关事项的通知, 根据中国证券监督管理委员会下发的 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》 (证监发[2001]102 号) 、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监 发([2005]120 号)和《关于做好上市公司

2013 年半年度报告工作的通知》以及《公司章程》等有关规定,作为天士力公司独立董事,我们认真审查了相关资 料,对下列事项的合理及公允性出具如下独立意见:

一、关于收购宝士力(天津)科技发展有限公司持有天津博科林药品包装 技术有限公司 15%股权的关联交易: 1.

天士力公司此次与相关关联方发生的关联交易属合理、合法的经济行为, 有利于公司从产业链角度实现本公司整体价值最大化, 并对进一步提高公司经营 业绩有一定贡献. 本次股权收购相关关联方以及两位自然人股东合计持有天津博 科林药品包装技术有限公司 25%的股权后,天士力公司对天津博科林药品包装技 术有限公司持股比例将由 75%增加至 100%, 对公司财务状况和生产经营无重大影 响. 2.交易价格依照博科林公司

2012 年末扣除未分配利润后的账面净资产确 定,交易定价客观、公允,天士力公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何 的损害.

3、所有关联董事回避表决,审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规 定.该关联交易额未超过天士力

2012 年度经审计净资产的 5%,故该关联交易 经本次董事会审议通过即可实施.

二、关于为控股子公司贷款提供担保事项: 1.此次公司为控股子公司江苏天士力帝益药业有限公司、 陕西天士力植物药 业有限责任公司提供担保合法可行, 是为了保证其日常经营所需, 实现共同发展, 有利于维护公司出资人的利益,符合《公司法》 、 《证券法》及《公司章程》的有

2 关规定,决策程序合法有效. 2. 鉴于上述担保事项发生后,公司为控股子公司担保总额度超过公司

2012 年度经审计净资产的 30%,根据《公司章程》规定,公司本次向两家控股子公司 提供担保事项经董事会审议通过后需提交股东大会批准实施. 独立董事:张雁灵、王爱俭、施光耀

2013 年8月2日