PDF《浙江尖峰集团股份有限公司 关于对天士力集团增资的关联交易...》

3 元增加到 343,589,041 元.

2、天士力集团向各股东方发出《增资认购书》确认各股东方认购增资额, 相关股东方放弃认购或认购不足的部分, 足额认购的股东方可以按照持股比例超 额认购.认购的增资款项,应在

2016 年12 月15 日前汇至天士力控股集团有限 公司账户.

3、天士力集团将按照相关股东方认购情况确定最终增资方案,并提交天士 力集团股东会审议.经其股东会审议通过后,相应修订公司章程.

4、天士力集团的《增资认购通知书》要求各股东方在

2016 年5月10 日前 填写完整认购书,并送达天士力集团.根据《增资认购通知书》本公司有权认购 增资金额为 321,823,126 元.若本公司全额认购,则有权按照持股比例认购其 他股东放弃的金额.

四、关联交易目的和对上市公司的影响 天士力集团是本公司的重要联营企业,通过近

20 年的发展,天士力集团已 发展成为中药现代化的领军企业,公司通过该项投资获得了较好的投资收益.根 据本公司的发展战略,将坚持水泥和医药两大主业,着力培养健康品业务板块, 不断增强公司的主营业务. 若天士力集团完成本次增资计划,注册资本将增加到 343,589,041 元,本公司仍持有天士力集团 20.76%的股权.

五、审议程序

2016 年4月8日,本公司召开了九届

6 次董事会,公司全体八名董事亲自 参加了会议,关联董事蒋晓萌先生、杜自弘先生回避了该议案的表决,符合《公 司法》和公司《章程》的有关规定,所做决议合法有效.经审议与表决,董事会 以6票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对天士力集团增资的关联交 易议案》 .同意公司出资 321,823,126 元向天士力集团进行增资,不参与超额认 购. 根据公司《章程》的规定,本次关联交易经董事会审议后,还需获得股东大 会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案 的投票权. 董事会前, 公司向独立董事进行了汇报, 独立董事作出事前认可声明, 认为: 关联交易的增资价格依据经审计的净资产决定,且按各股东持股比例享有增资 权, 公司参与增资后能确保不降低所占的股权份额.该关联交易实施后将有效优

4 化被投资公司的资产结构, 增强企业实力、 提升竞争力, 确保企业持续健康发展. 以上关联交易没有损害公司及股东的利益, 同意将该议案提交给公司第九届董事 会第

6 次会议审议.独立董事就董事会作出的决议发表了独立意见,认为该决议 的形成符合《公司法》 、公司《章程》等有关规定,没有损害中小股东的利益. 公司董事会审计委员会对该关联交易事项出具了书面审核意见,认为:该关 联交易事项的相关资料齐全, 公司管理层已与其进行了全面的沟通.该关联交易 属于公司正常的经济行为, 符合公司经营发展需要;

增资的价格都依据经审计的 净资产决定, 且按各股东持股比例享有增资权,增资后本公司所占被投资单位的 股权份额不会下降;

交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,没有损害公司 及股东的利益,予以同意.

六、上网公告附件

(一)经独立董事事前认可的声明

(二)经独立董事签字确认的独立董事意见

(三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

(四)天士力集团的财务报表和审计报告 特此公告 浙江尖峰集团股份有限公司 董事会 二一六年四月十二日