PDF《深圳市得润电子股份有限公司》

5 3.本次发行股份购买资产相关事项实施情况 (1)本次购入资产的过户情况 2017年7月27日,柳州双飞已经完成了股权过户及相关工商变更登记手续,并取得了柳州市工商 行政管理局换发的新的《营业执照》 .本次变更后,公司已合法持有柳州双飞60%股权. 2017年8月8日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字[2017]第48410002号验资报 告,经其审验认为,截至2017年8月8日止,公司已收到柳州双飞60%的股权,上述资产的股权变更 的工商登记手续已办理完毕. (2)本次非公开发行股份的实施情况 本次交易作价人民币60,000.00万元,其中以股份支付48,000.00万元,占交易对价的80.00%,以 现金方式支付12,000.00万元,占交易对价的20.00%.公司本次向苏进发行股份购买资产的股份发行 数量为16,632,016股. 经此股份发行后,新增注册资本合计人民币16,632,016.00元.公司注册资本总额(股本总额) 变更为467,144,096.00元.2017年8月16日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》 ,确认已于2017年8月16日受理公司的非公开发行新股登记申请材料,相关股 份登记到账后将正式列入公司的股东名册.

三、发行股份购买资产的盈利预测及其实现情况 根据公司与交易对方苏进签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》 ,双 方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺:

(一)预测净利润数及承诺 柳州双飞2017至2019会计年度合并报表中净利润分别如下: 单位:人民币万元 项目 2017年度 2018年度 2019年度 利润补偿期间三年累计预 测净利润数 柳州双飞预测净利润数 12,000.00 14,000.00 16,000.00 42,000.00 注:以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润. 实际净利润数除扣除非经常损益外,还应扣除本次募集资金对盈利预测的影响数,具体计算公 式如下:

6 本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=标的公司实际到账金额* 一年期银行贷款利率* (1- 标的公司的所得税税率)* 资金实际使用天数/365. 其中,一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定;

实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算,本次募集资金到账当年实际使用天数为标 的公司收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算,其后利润补偿期间每年按365天计算.

(二)实际利润数与盈利预测数差异的确定 本公司将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露柳州双飞在扣除非经常性损益后的实际净利 润数与前述柳州双飞预测净利润数的差异情况,并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对 此出具专项审核报告,最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定.

(三)补偿方式 (1)柳州双飞实际净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的,苏进应逐年对本公司进 行补偿,补偿方式为股份补偿和现金补偿. (2)具体补偿安排约定如下: 利润补偿期间,苏进每年应补偿股份数量的计算公式如下: 每年应补偿股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷ 利润补偿期间各年的预测净利润数总和* 苏进认购股份总数-已补偿股份数 补偿股份数量不超过认购股份的总量,在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0 时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回. 若苏进于本次交易中认购股份总数不足补偿的,苏进每年应补偿现金数的计算公式如下: 每年应补偿现金数=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷ 利 润补偿期间各年的预测净利润数总和* 标的资产的交易价格-(已补偿股份数* 本次发行股份价格) -已补偿现金数. 苏进累计补偿股份数量以本次交易中苏进认购本公司股份总数为限. 若本公司在利润补偿期间实施转增或送股的,则应补偿的股份数量的计算公式为: 应补偿股份数(调整后)=应补偿股份数(调整前)* (1+转增或送股比例) . 若本公司在利润补偿期间实施现金分红,苏进对现金分红的部分应做相应返还,并在收到得润 电子发出的利润补偿通知后的30个工作日内将所需补偿的现金支付到得润电子指定的银行账户内. 返还金额的计算公式为: