PDF《上海兰生股份有限公司 关于转让上海兰华制球有限公司股权的...》

3 本次转让的整体资产中包括了 兰华 注册商标, 《商标注册证》号为第

1363154 号,注册人为兰华公司,核定使用商品第

28 类运动用球、锻炼身体器 械,注册有效期限为

2000 年2月14 日至

2010 年2月3日. 截止评估基准日,兰生股份对兰华公司共投资 1,326.74 万元,占兰华公司 注册资本的 52%,该项资产的帐面价值为 1,276 万元,对应该项资产的评估价值 为2,486 万元.兰生股份对该股权拥有完全、充分的处置权,未对该股权设置任 何形式的抵押、担保,也没有第三方的追索,也不存在涉及该股权的重大争议、 诉讼或仲裁等事项.经本公司董事会同意,决定股权转让价格为 2,487 万元.

四、交易合同的主要内容和定价情况

1、合约各方:股权转让方为兰生股份,受让方为华浦公司.

2、合约签署日期:2006 年4月25 日.

3、定价依据:以2005 年12 月31 日为基准日进行评估的本公司在兰华公司 52%股权的评估值 2,486 万元为计价基础,由交易双方协商确定.

4、交易金额:2,487 万元.

5、交易合同生效条件和生效时间:经本公司股东大会审议通过后确认.

6、支付方式:以现金支付,按协议分期付款. 华浦公司已保证其具有一切必要的资格、权利及能力受让股权,本公司聘请 的上海市公源律师事务所律师为此出具了法律意见书.

五、涉及股权转让的其他安排 股权转让后,本公司在兰华公司的所有权利和义务皆随着股权的转让而转 让,不涉及土地租赁、债务重组等问题.股权转让所得款项,将优先用作外贸业 务的流动资金.

六、交易的目的和对公司的影响 本次交易主要是为了清理投资企业,优化投资结构.该项交易达成后,公司 将收回投资成本,并取得利润,预计达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上.

七、中介机构对本次股权转让的意见简介 上海市公源律师事务所为本次股权转让出具了法律意见书,认为 兰生股份 所转让的股权为其所合法拥有,未被用于抵押和提供担保或设定第三者权益,依 法可以转让给华浦公司, 且双方所签订的 《补偿费暨股权、 注册商标转让协议书》

4 符合有关法律的规定.股权转让后,兰生股份依然符合上市条件.本次股权转让 符合有关法律、法规和规范性文件的规定.

八、备查文件

1、兰生股份第四届董事会第十九次会议决议;

2、股权转让协议书;

3、上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告;

4、公司独立董事出具的独立意见;

5、上海市公源律师事务所律师出具的法律意见书. 上海兰生股份有限公司董事会

2006 年4月26 日 资产评估报告 (报告书) 共三册第一册 项目名称: 上海兰华制球有限公司整体资产评估项目 报告编号: 沪东洲资评报字第 DZ060126111 号上海东洲资产评估有限公司2006 年4月18 日 资产评估报告书(V040101.3.01) 沪东洲资评报字第 DZ060126111 号G:\电子文件\未处理\600826X\兰华公司评估报告.doc -

1 - 目录 资产评估报告书 (目录) 项目名称 上海兰华制球有限公司整体资产评估项目 报告编号 沪东洲资评报字第DZ060126111号 目录.1 资产评估报告书摘要.2 资产评估报告书正文.4

一、 绪言.4

二、 委托方和资产占有方概况.4

(一) 委托方.4

(二) 资产占有单位.5