PDF《传媒集团股份有限公司 集团股份有限公司》

一、 、 、 、 交易资产的交付情况 交易资产的交付情况 交易资产的交付情况 交易资产的交付情况

(一)关于本次重大资产重组情况概述

2 本次交易主要由资产置换、 发行股份购买资产两部分组成. 两部分同时进行, 互为条件,为整体方案不可分割的部分.

1、资产置换 白猫股份将截止

2010 年9月30 日经审计评估的全部资产和负债(除应付 股利及对应的货币资金外)与浙报控股持有的报刊传媒类经营性资产(共计

16 家子公司的股权)进行置换,浙报控股指定其全资子公司美加净日化承接全部置 出资产.

2、发行股份购买资产 资产置换过程中形成的置换差额由白猫股份向浙报控股非公开发行股份购 买. 白猫股份本次非公开发行股份的发行价格为白猫股份第五届董事会第四十一 次会议决议公告日前

20 个交易日股票交易均价,即7.78 元/股. 根据立信会计师事务所出具的审计报告(信会师报字[2010]第12050 号) , 截至

2010 年9月30 日,白猫股份资产总额为 233,138,740.32 元,负债总额为 129,624,813.52 元,净资产为 103,513,926.80 元.根据上海东洲资产评估有限 公司出具的评估报告(沪东洲资评报字第 DZ100734139 号) ,截至

2010 年9月30 日,白猫股份评估后的净资产为 303,076,623.20 元. 本次重组中拟置入资产为浙报控股持有的报刊传媒类经营性资产, 即浙报发 展、钱报公司等

16 项股权.根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估 报告(中企华评报字[2010]第615 号) ,截至

2010 年9月30 日,浙报控股持有 的拟置入资产评估价值为 2,463,449,710.10 元. 根据方案,上市公司将向浙报控股发行 277,682,917 股股票.本次重组后, 上市公司的总股本变更为 429,733,729 股, 浙报控股持有上市公司 277,682,917 股,占总股本约 64.62%,为控股股东,上市公司实际控制人变更为浙江日报报 业集团.

3、本次发行股份的限售期 通过本次重组,浙报控股共取得上市公司 277,682,917 股人民币普通股股 份. 浙报控股承诺本次重大资产重组完成且白猫股份本次发行的股份过户登记至 其名下之日起

36 个月内不得转让.

4、本次重组的主要流程

3 2010 年11 月1日,浙江省财政厅出具浙财教[2010]294 号文《关于同意浙 报传媒控股集团有限公司借壳上市的复函》 ,同意浙报集团下属浙报控股以拥有 的报刊传媒类经营性资产整体注入上海证券交易所上市公司白猫股份, 实现报刊 传媒类经营性资产整体借壳上市.

2010 年11 月12 日,中共中央宣传部办公厅核发中宣办发函[2010]517 号文《关于同意浙报传媒控股集团有限公司借壳上市的函》 ,同意浙报控股借壳上 市.

2010 年11 月26 日, 中华人民共和国新闻出版总署核发新出审字[2010]872 号文《关于同意浙江日报报业集团经营性资产借壳上市的批复》 ,同意浙报控股 借壳上市.

2010 年12 月21 日,浙江省财政厅出具了《关于同意浙报传媒控股集团有 限公司与上海白猫股份有限公司重大资产重组方案的复函》 (浙财教[2010]381 号) ,批准了本次重组相关事项.

2011 年5月31 日,本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审 核委员会

2011 年第

16 次会议审核,获得有条件通过.

2011 年7月26 日, 本次重组取得了中国证监会出具的 《关于核准上海白猫 股份有限公司重大重组及向浙报传媒控股集团有限公司发行股份购买资产的批 复》 (证监许可[2011]1158 号)和《关于核准浙报传媒控股集团有限公司公告上 海白猫股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 (证监许可 [2011]1159 号) .