PDF《河南大有能源股份有限公司 关于放弃子公司股权优先购买权》

(二)河南能源化工国际贸易集团有限公司

1、基本情况 公司名称:河南能源化工国际贸易集团有限公司 企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 公司地址: 郑州市郑东新区商鼎路东风南路交叉口西北角龙宇国 际写字楼

23 层2307 号 义马煤业集团股份有限公司 河南大有能源股份有限公司 63.04% 法定代表人:程东全 成立日期:2018 年4月19 日 注册资本:60000 万元 经营范围:批发零售兼网上销售:矿产品,有色金属及制品、金 属材料及制品等;

物流服务,货运代理,普通货运,票务代理服务, 货物报关代理服务,从事货物和技术进出口业务(国家法律规定应经 审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外) ,计算机技术咨询服 务,废旧金属回收、加工、销售;

设备、汽车租赁;

仓储服务;

招标 代理;

经济信息咨询服务. 截止

2018 年12 月31 日,国贸集团资产总额 33,687.59 万元, 负债总额 20,960.42 万元,净资产 12,727.17 万元,2018 年实现营 业收入 280,326.04 万元,净利润 1,665.87 万元.

2、与公司关联关系 国贸集团系公司间接控股股东河南能源的全资子公司, 与公司具 体关系如下图:

三、目标公司基本情况 河南能源化工集团有限公司 义马煤业集团股份有限公司 河南大有能源股份有限公司 66.55% 63.04% 河南能源化工国际贸易集团有限公司 100% 公司名称:三门峡中意招标有限公司 企业性质:其他有限责任公司 公司地址:河南省义马市千秋路东段 法定代表人:李红旗 成立日期:2010 年03 月31 日 注册资本:500 万元 经营范围: 招标代理: 物资类招标、 建设工程招标、 服务类招标、 政府采购招标、机电产品国际招标、竞争性谈判服务. 截止

2018 年12 月31 日,中意招标资产总额 6489.95 万元,净 资产总额 566.32 万元,2018 年实现营业收入 1892.43 万元,净利润 896.35 万元.

四、本次交易的具体情况 本次交易由股权转让和增资扩股两部分组成:

(一)股权转让 根据资产评估结果,义煤公司将其持有的中意招标 30%股权作价 736.59 万元转让给国贸集团,大有能源放弃优先购买权.股权转让 完成后,义煤公司不再持有中意招标股权,中意招标的股权结构变更 为:大有能源持股 70%,国贸集团持股 30%.

(二)增资扩股 上述股权转让完成后,根据资产评估结果,国贸集团以人民币

1000 万元对中意招标进行单方面增资.大有能源放弃增资扩股的优 先认缴权.增资完成后,中意招标的注册资本由

500 万元人民币变更 为704 万元人民币.大有能源对中意招标的持股比例由 70%下降至 49.7%,中意招标不再纳入公司合并报表范围.

(三)本次交易前后目标公司的股权结构 本次交易前: 本次交易后:

(四)本次交易的评估情况 具有证券期货从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司 河南能源化工集团有限公司 义马煤业集团股份有限公司 河南大有能源股份有限公司 66.55% 63.04% 三门峡中意招标有限公司

70 % 30% 河南能源化工集团有限公司 义马煤业集团股份有限公司 河南大有能源股份有限公司 66.55% 63.04% 河南能源化工国际贸易集团有限公司 100% 三门峡中意招标有限公司 49.7% 50.3% 以2018 年9月30 日为评估基准日,对中意招标股东全部权益价值 进行了评估. 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司资产评估报告 (国融兴华评报字(2018)第010400 号)确认,截至评估基准日,三 中意招标股东全部权益价值的评估结果为 2,455.30 万元,增值 2,057.57 万元,增值率 517.33%.