PDF《ZMAY HOLDINGS LIMITED 中民安园控股有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

ZMAY HOLDINGS LIMITED 中民安园控股有限公司(於 开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:8085) 自愿公布有关可能收购事项之谅解备忘录及附带转换权之贷款融资中民安园控股有限公司(「本 公司」 ) 董事(「董 事」 ) 会(「董 事会」 ) 谨此宣布,於二零一二年十一月十一日,本公司之直接全资附属公司生命科学技术集团有限公司(「投 资者」 ) 与Life Length, S.L. ( 「目标公司」 ,由María Blasco博士、Matlin Associates及Botín Foundation创办) 订立无法律约束力之谅解备忘录 ( 「谅解备忘录」 ) , ,投资者建议收购目标公司约38%股权(「可 能收购事项」 ) .目标公司为於西班牙注册成立及登记之私人有限公司,主要从事高度精密专利体外诊断测试端粒.经作出一切合理查询后,滤钪,目标公司为独立第三方,与本公司或其任何附属公司之董事、主要行政人员或主要股东或彼等各自之联系人士(定 义见香港联合交易所有限公司创业板(「创 业板」 ) 证券上市规则(「创 业板上市规则」 ) ) 并无关连. 根赡苁展菏孪,投资者可能收购目标公司约38%股权,代价约为9,000,000美元. 目标公司亦可能与投资者组成合营企业,分别於香港及中国大陆各成立一间实验室.目标公司可以其技术知识及不断改良其测试技术作为投资,而除上述约9,000,000美元投资外,投资者可能提供额外资金(每 间实验室最多为3,500,000 美元) .待达成最终协议后,投资者可拥有合营企业最多约50%之权益.倘可能收购事项付诸实行,预计目标公司将向使用目标公司技术经营体外诊断测试业务之合营企业授出20年特许权协议.特许权协议将适用於测试人类动物染色体端粒长度及解释有关测试结果之技术. C

2 C 待投资者完成惯常尽职审查程序及感到满意后,投资者可於谅解备忘录日期起计60 日内订立具约束力之正式股份购买及或认购新发行股份协议及特许权协议.所订立协议不会就目标公司之任何知识产权赋予投资者任何权利. 於二零一二年十一月十六日,投资者向目标公司授出一笔为数300,000美元之贷款融资(「贷 款融资」 ) ,须於二零一三年十一月十六日或之前偿还,年利率为8厘.目标公司须於二零一三年十一月十六日或之前,按彼等全权酌情决定向投资者偿还贷款融资全部未偿还款项连同任何应计利息,或将整笔贷款融资(连 同应计利息) 转换为相当於目标公司全部已发行股本1.267%之目标公司普通股.然而,於二零一三年二月十六日或之前,投资者有权以书面通知目标公司, 将整笔贷款融资(连 同应计利息) 转换为相当於目标公司全部已发行股本1.267% 之目标公司普通股. 於本公布日期,除贷款融资外,概无就可能收购事项签订任何具约束力之最终协议,因此可能收购事项不一定进行.本公司股东及有意投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事. 本公司将於适当时候及根匆蛋迳鲜泄嬖蚓涂赡苁展菏孪钪蠢唇沽硇锌⒐.倘可能收购事项付诸实行,本公司将遵守创业板上市规则之相关披露规定. 承董事会命中民安园控股有限公司执行董事兼行政总裁卢志强香港,二零一二年十一月十九日於本公布日期,董事会成员包括(i)六名执行董事,即朱汉邦先生、林永泰先生、 崔光球先生、卢志强先生、蔡达先生及李梅女士;