PDF《广东开平春晖股份有限公司》

1 证券代码:000976 证券简称:春晖股份 公告编号:2012―029 广东开平春晖股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏.

主要风险提示:

1、 本公司本次投资项目云南迪晟稀土综合回收利用有限公司 (以下简称 迪 晟公司 或 目标公司 )没有稀土矿开发资质,也没有稀土矿资源,主要从事 稀土综合回收利用, 其原材料依赖于各类废旧稀土材料的回收. 请投资者注意区 别.

2、政策风险 由于生产线项目的环境保护评估尚未取得政府有关部门许可, 存在无法获批 的风险;

同时稀土是不可再生的重要战略资源,在国家不断加强稀土行业管理的 前提下, 政府将在环境保护政策等方面不断加强,每一项政策的变化都将影响到 企业在未来的投入,甚至于影响到整个项目的可行性. 国家自

2007 年开始将稀土生产性由指导性调整为指令性, 严格控制稀土开 开采总量和稀土冶炼分离量,由工信部下达每年各省、自治区稀土冶炼分离计划 指标,再由各省、自治区向符合国家产业政策、行业规划及相关管理规定要求的 企业下达指令性生产指标. 各级管理部门定期对计划执行情况进行检查,及时发 现和纠正无计划、超计划生产等问题.因此,不排除随着国家稀土政策的调整, 公司获得稀土下游废料减少的可能,若稀土废料减少,将对公司生产经营活动产 生重大不利影响.

3、稀土产品价格波动风险 目标公司的主要产品为稀土氧化物.所以,稀土产品的价格波动及供需关系 变化对目标公司的盈利能力产生重要影响.最近几年,国家加强对稀土行业的管

2 理, 对稀土行业宏观经济政策进行重大调整,稀土主要产品的销售价格出现大幅 波动.如果稀土产品市场未来发生较大变化而导致稀土产品价格出现较大波动, 将对目标公司的盈利能力造成重大影响.

4、项目控制风险 (1) 成本控制风险: 目标公司财务预测中成本数据均建立在理想的状态下, 在实际生产过程中,可能会由于人为保管不善、自然灾害、设计生产流程缺陷、 政府控制等因素导致成本控制失效,无法实现预期收益;

(2)财务风险:由于经济环境、法律环境、市场环境、社会文化环境、资 源环境等因素的变化,投融资决策失误,生产销售环节脱节,都可能导致企业产 生财务风险, 由于目标公司采用自由资金运营,因此应重点关注帐款回收不及时 而产生的资金流断裂性质方面财务风险;

(3)管理风险:由于目标公司为新设立公司,新聘管理人员能力、组织结 构设立、企业文化的建立、内部流程的设计等方面的失误,都可能导致目标公司 管理失败,从而影响目标公司的持续经营能力;

(4)资金风险:主要是后续建设资金未能到位,项目不能按期建成投产.

5、生产不确定性风险 目标公司的生产不确定性风险主要体现在生产线能否按时投产的风险: 现阶段, 目标公司拟建设的生产线工艺流程仍在开发设计阶段,建设用地仅 完成征地手续,尚未取得土地使用权证,因此,生产线能否按时开工建设、工程 能否如期完工、 技术及流程设计能否按时完成、相关设备能否按时安装并运转正 常,均会影响生产能否按时投产,如果不能按时投产,则会对公司的盈利等产生 较大影响.

6、原材料供应风险 (1)项目的原材料主要是钕铁硼废料、荧光粉废料和镧钐渣废料.据赣州 有色冶金研究所数据显示,我国烧结钕铁硼产量达到

7 万吨,年产生废料达到

2 万吨左右;

我国年生产荧光粉约

2 万吨,年产生废料大于

6000 吨;

我国年产生 镧钐渣废料可达

9000 吨.由于稀土原料开采必须依据国家指令性计划,目标公 司存在因上游企业开采不足导致稀土废料供应不足, 无法取得足够生产所需原材

3 料的风险;

(2)存在同行业企业对稀土废旧材料采购竞争导致目标公司无法取得足够 生产所需原材料的风险. (3)目标公司在原材料采购方面可能对供应商存在一定的依赖性,供货渠 道比较集中. 如果未来目标公司的主要供应商发生不利变化或者公司与主要供应商的合 作关系发生不利变化, 可能会导致无法采购到足量的原材料或者采购成本出现大 幅增加, 造成公司产能不足或者生产成本提高,进而影响公司的生产经营和盈利 能力.

7、环境风险 根据公司的生产线设计, 三废 排放完全符合国家和地方现行环保法规的 要求,但是,随着我国政府加大环境保护力度、居民环境意识增强,都公司必须 投入更大的成本以满足日益严格的环保要求,这将影响到企业在未来的环境投 入,甚至于影响到整个项目的可行性,最终影响企业预期收益的实现.

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况 (1)投资概述 公司拟投资

4000 万元对云南迪晟稀土综合回收利用有限公司进行增资 扩股,占云南迪晟稀土综合回收利用有限公司增资扩股后注册资本的

80 %. 公司已与迪晟公司原股东钟镇宇、吴珍妮、沈长虹签署《云南迪晟稀土综合 回收利用有限公司增资扩股合同书》 ,对于新股东广东开平春晖股份有限公司认 购的新增注册资本

4000 万元, 迪晟公司全体老股东 (钟镇宇、 吴珍妮、 沈长虹) 均同意放弃优先认购权. (2)本次增资前,各股东持有迪晟公司股权的明细如下: 钟镇宇,出资金额人民币

510 万元,占迪晟公司注册资本比例为 51%;

4 吴珍妮,出资金额人民币

390 万元,占迪晟公司注册资本比例为 39%;

沈长虹,出资金额人民币

100 万元,占迪晟公司注册资本比例为 10%. 本次增资完毕后,各股东持有迪晟公司股权的明细如下: 广东开平春晖股份有限公司,出资金额人民币

4000 万元,占迪晟公司注册 资本比例为 80%;

钟镇宇,出资金额人民币

510 万元,占迪晟公司注册资本比例为 10.2%;

吴珍妮,出资金额人民币

390 万元,占迪晟公司注册资本比例为 7.8%;

沈长虹,出资金额人民币

100 万元,占迪晟公司注册资本比例为 2%.

2、董事会审议投资议案的表决情况

2012 年8月4日, 本公司第六届董事会第七次会议以现场方式召开对本议 案进行了审议.公司

9 名董事会成员中,同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票,本 投资议案获得董事会通过. 由于入股迪晟公司后,本公司会对迪晟公司在建的生产线进行后续追加投 资, 投资金额可能会超过 《公司章程》 对董事会对外投资的权限, 根据有关规定, 本议案尚需提交公司股东大会审议通过.

3、由于迪晟公司及其股东与本公司、本公司控股股东、本公司 5%以上的 股东不存在关联关系,因此本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.

二、投资标的公司基本情况

1、基本情况 公司名称:云南迪晟稀土综合回收利用有限公司 成立时间:2012 年4月24 日 注册资本:人民币

1000 万元 实收资本:人民币

1000 万元 登记类型:自然人出资有限责任公司 注册地点:牟定县共和镇万寿宫 注册号:532323100003838

5 法定代表人:钟镇宇 经营范围:一般经营项目:稀土、有色金属、贵金属收购(以上经营范围中 涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动) 税务登记证号:532323594574609 迪晟公司成立于

2012 年4月, 拟从事项目尚未开工建设, 自成立之日起发 生的费用计入 长期待摊费用――开办费 科目核算,利润表无数据.2012 年6月30 日资产负债表数据如下: 资产类 年初 数 期末数 负债及所有者权益 年初数 期末数 货币资金 -- 9,719,339.87 应付账款 -- -- 其他应收款 -- 66,000.00 应付工资 -- -- 预付账款 -- 172,000.00 负债合计 -- -- 固定资产 -- 19,450.00 实收资本 -- 10,000,000.00 在建工程 -- 1,025.00 未分配利润 -- -- 长期待摊费用 -- 22,185.13 所有者权益合计 -- 10,000,000.00 资产总计 -- 10,000,000.00 负债及所有者权益合 计-- 10,000,000.00

2、迪晟公司拟投资项目的主要内容 (1)项目名称 年处理

2000 吨废旧稀土材料综合回收利用生产线项目, 该项目已经由浙江 经纬工程项目管理有限公司(资质证书:工咨甲 11220070052,发证机关:国 家发展和改革委员会)出具《可行性研究报告》 . 本项目已经取得云南省工业和信息化委员会的投资项目备案证. 环境保护评 估尚未取得有关部门许可,有关工作在进行当中. 根据云南省工业和信息化委员会的投资项目备案证, 本项目的主要建设内容 为:采用全溶剂萃取分离等工艺技术,以稀土磁材废料、荧光粉废料、镧钐渣废 料等为原料,建设年处理

2000 顿废旧稀土材料综合回收利用生产线,配套建设 水电环保消防安全卫生等公辅设施. 项目建成后, 年可回收生产各类氧化物

320 吨、钴盐

10 吨等.企业要严格按照国家有关法律、法规相有关部门申报办理环 保、土地、节能审查等相关手续,各项建设条件具备后方可开工建设.同时,企6业必须严格按照备案内容进行建设, 项目建成后, 不能以稀土矿为原料进行生产. 项目主要建设年综合回收

1000 吨稀土磁性材料废料、500 吨荧光粉废料、

500 吨镧钐渣废料中稀有元素生产线―全溶剂综合回收稀土废料中的镨、钕、 镧、铈、钆、铽、镝、钬等稀土元素和钴等有价元素.项目的主要产品为氧化镧、 氧化铈、氧化镨、氧化钕、氧化钐、氧化铕、氧化铽、氧化镝、镨钕氧化物. 本项目建成达产后, 可实现年处理钕铁硼废料、荧光粉废料和贮氢合金粉等 稀土废料共

2000 吨.生产线可以利用稀土企业生产后分离出来的稀土废料,及 回收节能灯中的荧光粉等废料,供应本项目的生产. (2)项目用地及建设期 本项目总占地面积

200 亩(133400 m2 ) ,总建筑面积

68500 m2 ,本项 目建设期一年.根据迪晟公司与云南省牟定县人民政府签署的《合作协议书》 , 牟定县政府为迪晟公........