PDF《深圳市瑞丰光电子股份有限公司》

1 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 关于 加强上市公司治理专项活动 的自查情况报告 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证 监字[2007]28 号)、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工 作的通知》 (深证局公司字[2007]14 号)、深圳证监局《关于做好深入推进公司治 理专项活动相关工作的通知》 (深证局公司字[2008]62 号)、深圳证监局《关于做 好2009 年上市公司治理相关工作的通知》(深证局公司字[2009]65 号)等有关文 件及要求, 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 (以下简称 公司 、 本公司 或 瑞 丰光电 )本着实事求是的原则,严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理 办法》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规, 以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》等内部规章制度,对公 司治理情况进行了全面自查工作,现将公司自查情况汇报如下:

一、公司基本情况、股东状况

(一)公司的历史沿革和基本情况;

1、公司的发展沿革 深圳市瑞丰光电子股份有限公司系由2000年1月20日成立的深圳市瑞丰光电子 有限公司整体变更设立而来.

2010年3月18日, 经创立大会暨第一次股东大会决议, 公司以五洲松德联合会计 师事务所审计的截至2009年12月31日的账面净资产152,585,992.52元为基础折合为 8000万股,每股面值1元,差额72,585,992.52元计入资本公积,整体变更为股份有 限公司.整体变更设立股份公司前后各股东持股比例不变.2010年3月26日,公司在 深圳市市场监督管理局完成了工商注册登记, 取得注册号为440301103038480的营业 执照.

2 2011 年6月23 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2011】996 号《关于 核准深圳市瑞丰光电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)2,700 万股,每股面值

1 元,每股发行 价格人民币 10.8 元/股. 经深圳证券交易所《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司人民币普通股股票上 市的通知》(深证上[2011]208 号)同意,公司发行的人民币普通股(A 股)股票于

2011 年7月12 日在深圳证券交易所创业板上市,证券简称 瑞丰光电 ,证券代 码

300241 .

2011 年7月11 日,公司完成了工商变更登记手续,取得深圳市市场监督管理 局发的注册号为

440301103038480 的 《企业法人营业执照》 . 注册资本由人民币

8000 万元变更为人民币

10700 万元;

公司类型由 非上市股份有限公司 变更为 上市 股份有限公司 .

2、公司基本情况简介 1)公司名称:深圳市瑞丰光电子股份有限公司 英文名称:Shenzhen Refond Optoelectronics Co., Ltd. 2)董事会秘书和证券事务代表: 董事会秘书:龚伟斌(代) 证券事务代表:刘雅芳 联系地址:深圳市南山区松白公路百旺信工业园

2 区第

6 栋 联系

电话:0755-29675000 联系传真:0755-29060037 电子信箱:[email protected] 4)公司注册地址:深圳市南山区松白公路百旺信工业园

2 区第

6 栋3办公地址:深圳市南山区松白公路百旺信工业园

2 区第

6 栋 邮政编码:518108

网址:www.refond.com 5)公司选定的信息披露报纸名称: 《证券时报》 《上海证券报》 《中国证券报》 登载年度报告的网站

网址:www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:公司董事会办公室 6) 公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:瑞丰光电 股票代码:300241

(二)公司控制关系和控制链条(方框图说明,列示到最终实施控制人) 下图为瑞丰光电截止

2012 年8月31 日控股股东、实际控制人及子公司持股关 系图示.

(三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

1、截止2012年8月31日,公司的股权结构情况如下表: 股份类型 股份数量(股) 比例 % 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 39.28% 宁波市瑞康光电有限公司 100% 龚伟斌

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一、限售流通股(或非流通股) 66,963,445 62.58

06 首发前机构类限售股 20,693,533 19.34

04 高管锁定股 4,245,548 3.97

05 首发前个人类限售股 42,024,364 39.28

二、无限售流通股 40,036,555 37.42 其中未托管股数 0.00 0.00

三、总股本 107,000,000 100.00

2、控股股东及实际控制人的情况 公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生直接持有本公司 42,024,364 股,占公司 总股本的 39.28%. 龚伟斌先生:男,1970年生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,国家半导 体照明工程研发及产业联盟会员、 深圳市照明行业协会副理事长、 深圳市LED产业联 盟副理事.1991年毕业于上海交通大学机械工程系流体传动及控制专业,2004年11 月-2006年3月就读清华大学研究生院高级工商管理精品课程研修班.1991年-1993 年任杭州锅炉厂助理工程师,1993年9月-1994年3月任深圳市爱力海爵科技有限公 司总经理助理,1994年-1997年任深圳市联宝北路科技有限公司销售工程师,1997 年-2000年任深圳市威瑞实业有限公司经理. 2000年创办深圳市瑞丰光电子有限公司, 并一直任执行董事(董事长) 、总经理,2010年3月至今任本公司董事长、总经理.

3、公司控股股东及实际控制人对公司的影响 公司控股股东及实际控制人行为规范,能够依法履行其权利和承担义务.公司 在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东和实际控制人,拥有完 整的生产、供应和销售系统,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力. 公司已制定包括《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《独立董事制度》、 《监事会议事规则》等在内的一整套内部管理制度,公司董事会、监事会和内部管 理机构能够按制度规定规范运作,确保公司的重大决策程序符合法律法规制度等要 求.控股股东只是依据其持有的公司股权,通过股东大会行使其相应的权力.

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(四)公司控股股东或实际控制人是否存在 一控多 现象,如存在,请说明对 公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交 易等情况;

公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生控股的上市公司仅有本公司一家,不存 在控制多家上市公司的情况.

(五)机构投资者情况及对公司的影响;

为公司发展需要,2009年公司引进战略投资者东莞康佳电子有限公司(以下简 称 东莞康佳 )和财务投资者深圳市领瑞投资有限公司.东莞康佳提名了二名董 事,经公司股东大会选举、聘任,委派的董事认真履行勤勉义务和忠实义务,积极 参与公司的规范运作,提出较多的意见和建议,对促进公司的持续、稳定发展起到 积极的作用. 截止

2012 年8月31 日,持有公司无限售条件股份的前十名股东中有九家为机 构投资者, 合计持有公司 19,533,956 股股票, 占公司目前总流通股股本的 48.78%, 占总股本的 18.26%.目前机构投资者占公司总股本比较多,但对公司的经营并无实 质性影响. 公司在日常工作中,安排董事会秘书及专门人员负责接待投资者来电、 来 访及现场调研工作,对于投资者提出的问题能够及时给予回复,通过上述形式,机 构投资者都能够及时、准确、平等地了解到公司的经营发展情况,形成有效沟通和 良性互动,对公司的健康发展起到了较好的促进作用.

(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修 订)》予以修改完善. 公司已经按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2006年修 订)》修改完善了本公司《章程》,并于2011年12月17日经公司2011年第一次临时 股东大会审议通过.相关文件已在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告.

二、公司规范运作情况

(一)股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定;

本公司自变更设立以来,共召开10次股东大会.公司严格按照《公司法》、 《深6圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规 定召集、召开公司历次股东大会.北京国枫凯文(深圳)律师事务所(曾用名 北 京市凯文 (深圳) 律师事务所 ) 为公司上市后的历次股东大会出具了法律意见书, 对历次股东大会见证律师均认为:公司股东大会的召集、召开程序符合中国法律法 规和《公司章程》的规定,合法有效.

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

公司历次股东大会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定, 年度股东大会于会议召开前20 天(不包括会议召开日)发出会议通知,临时股东大 会在会议召开前

15 天(不包括会议召开日)发出会议通知,同时一并发出授权委 托书,采用在证监会指定网站上披露的方式公告信息.在股东或股东代表出席股东 大会时,公司工作人员和公司聘请的见证律师共同查验出席股东大会人员的身份证 明、持股凭证、法定代表人资格证明和授权委托书,保证出席公司股东大会的股东 及股东委托代理人均具有合法有效的资格.

3、股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权;

公司历次股东大会的提案、审议均符合法律、法规和《公司章程》的相关程序 规定.在审议过程中,均有股东发言的程序,所有股东享有同等的发言权.大会主 持人、出席会议的公司董事、监事及高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意 见和建议,平等对待公司所有股东,确保中小股东的话语权.

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召的临时 股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因;

截止本报告出具日,公司股东大会均由董事会提议召开,未发生应单独或合并 持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形, 也未发 生监事会提议召开股东大会的情形.

5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,请说

7 明其原因;

截止本报告出具日,公司召开的历次股东大会均未发生单独或合并持有公司3% 以上股份的股东提出临时提案的情形.

6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;

会议决议是否充分及时披露;

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、 《股东大会议事规则》的有关规定,公司股东大会会议记录及保管由董事会秘书负 责,保存在公司董事会办公室,公司历次股东大会会议记录完整,保存安全.公司 上市后的股东大会会议决议均按规定进行了充分、及时地披露.

7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况?如有,请说明原因;

截止本报告出具日,公司未发生重大事项绕过股东大会的情形,也不存在先实 施后审议的情形.

8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形. 截止本报告出具日,公司召开的历次股东大会均不存在违反《上市公司股东大 会规则》的其他情形.

(二) 董事会

1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则;

公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法 规和规范性文件的规定,制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等内部规 则.

2、公司董事会的构成与来源情况;

公司董事会由9名董事构成,其中独立董事3名,独立董事占董事会成员三分之 一.全体董事均由公司股东大会选举产生.董事来源情况如下表: 姓名 职务 性别年龄任职起止日期 来自 龚伟 董事长 男42 2010年03月18日-2013年03月18 公司内部股东

8 斌 总经理 日 柯汉 华 董事 男31 2010年03月18日-2013年03月18 日 东莞康佳 林常 董事 男44 2010年03月18日-2013年03月18 日 公司内部股东 吴强 董事 男38 2010年03月18日-2013年03月18 日 公司内部股东 周文 浩 董事 男43 2010年03月18日-2013年03月18 日 公司内部股东 李莉 董事 女46 2011年12月17日-2013年03月18 日 东莞康佳 葛光 锐 独立董 事女45 2010年03月18日-2013年03月18 日 顺德职业技术学院 李丽独立董 事女46 2010年03月18日-2013年03月18 日 广东太平洋联合律师事务 所 张会 生 独立董 事男47 2010年03月18日-2013年03月18 日 深圳大学........