PDF《Disclosure 信息披露》

2013年5月30 日 星期四 B16 Disclosure 信息披露 zqsb@stcn.

com (0755)83501750 证券代码:002293 证券简称:罗莱家纺 公告编号:2013-029 罗莱家纺股份有限公司第二届 董事会第二十八次 ( 临时)会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏. 罗莱家纺股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 )第二届董事会第二十八次(临时) 会议通知于

2013 年5月23 日以电子邮件和专人送达方式发出. 会议以现场和通讯结合的 方式召开,以通讯方式参加会议的董事均于

2013 年5月28 日前完成审议和书面表决;

现场 会议于

2013 年5月28 日上午

9 点在公司会议室召开,会议由薛伟成董事长主持,本次会议 应参会董事

10 人,实际参会董事

10 人,其中

4 名董事以现场方式参加,6 名董事以通讯方 式参加,公司监事和高级管理人员列席会议,其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定.经与会董事认真审议,表决通过如下议案:

一、会议以

10 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于调整罗莱家纺股份有限公 司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》. 鉴于公司

3 名激励对象离职,已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件.公司对激 励对象和期权数量进行调整,首期股票期权激励对象由

209 名变更为

206 名,股票期权总量 由349 万份调整为 344.8 万份(其中

30 万份为预留份额).

二、会议以

10 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于向罗莱家纺股份有限公司股 票期权激励对象授予股票期权的议案》. 根据公司

2013 年5月16 日召开的

2012 年年度股东大会决议授权,董事会认为公司已 符合公司股票期权激励计划规定的各项授权条件,受公司股东大会委托,董事会确定公司股 票期权激励计划授予日为

2013 年5月28 日,向符合授予条件的激励对象授予股票期权. 《罗莱家纺股份有限公司 关于首期股票期权激励计划授予相关事项的公告》登载于2013 年5月30 日的《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn).公司监 事会对授予对象名单发表了核查意见,具体内容详见公司第二届监事会第十八次(临时)会议决议公告. 公司独立董事针对此议案发表了独立意见、 北京市大成律师事务所上海分所对此发表了法 律意见,以上内容登载于

2013 年5月30 日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn).

三、会议以

10 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责 人的议案》. 会议根据公司审计委员会的提名,聘任王长征先生为公司内部审计部门负责人,任期自 本次董事会决议聘任至第二届董事会届满时止. 公司独立董事对此议案发表了独立意见, 其具体内容登载于

2013 年5月30 日的巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn). 王长征先生简历详见附件

四、备查文件 公司第二届董事会第二十八次(临时)会议决议. 特此公告. 罗莱家纺股份有限公司 董事会

2013 年5月30 日附:王长征先生简历 王长征,男,1977 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,注册会计师.2000 年起历任上海润金数码科技有限公司财务分析员;

上海洲谷实业有限公司稽核主管;

浙江上 虞中瑞塑胶有限公司财务经理;

宝胜国际(控股)有限公司审计部经理.现任本公司审计部经 理. 王长征与公司持股 5%以上股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员之间不 存在关联关系. 没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒, 没有 《公司法》第147 条规定的情形. 证券代码:002293 证券简称:罗莱家纺 公告编号:2013-030 罗莱家纺股份有限公司 第二届监事会第十八次(临时)会议决议公告 本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏承担责任. 罗莱家纺股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 )第二届监事会第十八次(临时)会 议通知于

2013 年5月23 日以专人送达和电子邮件方式发出. 会议于

2013 年5月28 日上 午9:00 点在公司会议室召开,会议由公司监事会主席邢耀宇先生主持,会议应参加监事

3 名, 实际参加监事

3 名,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,合法有效.全体监事审议并以举 手表决方式审议通过了如下议案:

一、会议以

3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于调整罗莱家纺股份有限公司 股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》. 鉴于公司

3 名激励对象离职,已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件.公司对激 励对象和期权数量进行调整,首期股票期权激励对象由

209 名变更为

206 名,股票期权总量 由349 万份调整为 344.8 万份(其中

30 万份为预留份额).

二、会议以

3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于核实罗莱家纺股份有限公司 股票期权激励对象名单的议案》. 公司股票期权激励计划首次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章 程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,且不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》第八条所述的下列情形:

(一)最近

3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(二)最近

3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(三)具有《中华人民共和 国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的.本次授予的激励对象均符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-

3 号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件,其作为公司股票期 权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效.

三、备查文件 第二届监事会第十八次(临时)会议决议. 特此公告. 罗莱家纺股份有限公司 监事会

2013 年5月30 日 证券代码:002293 证券简称:罗莱家纺 公告编号:2013-031 罗莱家纺股份有限公司 关于股票期权激励计划首次授予事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏. 罗莱家纺股份有限公司(以 下简称 公 司 )第二届董事会第二十八次(临 时 )会 议于2013 年5月28 日审议通过了 《关于向罗莱家纺股份有限公司股票期权激励对象授予股票 期权的议案》,确定

2013 年5月28 日为授予日,向激励对象授予股票期权.现对有关事项说 明如下:

一、首期股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

(一)公司股权激励计划简述 《罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称 激励计划 )及其 摘要已经公司

2012 年年度股东大会审议通过,主要内容如下:

1、标的种类:激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权.

2、标的股票来源:激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股 票.

3、激励对象:经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核,具备本计划授予 资格的激励对象共计

209 人,具体分配如下表: 姓名 职务 获授的股 票期权数 量 (万份 ) 占授予期 权总数的 比例 占目前总 股本的比 例 公司核心 中层管理 、技术(业务)人员

319 91.4040% 2.2727% 预留部分

30 8.5960% 0.2137% 合计

349 100.00% 2.4864%

4、行权安排 本计划有效期为自股票期权授权之日起计算,最长不超过

5 年,其中首次授权的期权有 效期为自授权日起

4 年. 本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满

12 个月后,激 励对象应在未来

36 个月内分三期行权.授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示: 行权期 行权安排 可行权数 量占获授 期权数 量 比例 第一个行 权期 自授权日 起12 个月后 的首个 交易日起 至授权 日起24 个月内的最后一个交 易日当 日止 30% 第二个行 权期 自授权日 起24 个月后 的首个 交易日起 至授权 日起36 个月内的最后一个交 易日当 日止 30% 第三个行 权期 自授权日 起36 个月后 的首个 交易日起 至授权 日起48 个月内的最后一个交 易日当 日止 40% 预留部分的股票期权自相应的授权日起满

12 个月后, 激励对象应在未来

36 个月内分 三期行权,行权时间如下表所示: 行权期 行权时间 可行权数 量占获授 期权数 量比例 第一个行 权期 自预留部 分期权的 授权日 起12 个月后 的首个 交易日 起至相应的授权日起24 个月 内的最后 一个交 易日当日 止30% 第二个行 权期 自预留部 分期权的 授权日 起24 个月后 的首个 交易日 起至相应的授权日起36 个月 内的最后 一个交 易日当日 止30% 第三个行 权期 自预留部 分期权的 授权日 起36 个月后 的首个 交易日 起至相应的授权日起48 个月 内的最后 一个交 易日当日 止40%

5、行权价格:公司授予的每一份股票期权的行权价格为 43.49 元.

6、股票期权的行权考核 本计划授予的股票期权在行权期的

3 个会计年度中,分年度进行绩效考核并行权,每个 会计年度考核一次,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件.各年度绩效考核目标如 下表所示: 行权期 业绩考核 目标 第一个行 权期 2013年度净资 产收益率 不低于 16%,以2012 年为基 数,营业 总收入增 长率不 低于 15%. 第二个行 权期 2014年度净资 产收益率 不低于 16%,以2012 年为基 数,营业 总收入增 长率不 低于 32%. 第三个行 权期 2015年度净资 产收益率 不低于 16%,以2012 年为基 数,营业 总收入增 长率不 低于 52%. 公司以营业总收入增长率指标对激励对象进行考核更配合公司整体持续经营的聚焦和 未来发展战略的引导, 且该项指标设置与公司针对各新老事业部和产品线的内部考核体系 保持了一致性,公司希望藉此获取先发优势,完成市场战略布局;

同时公司设置了较高的净 资产收益率水平,以确保公司未来几年整体盈利水平的平稳增长. 净........