PDF《江铃汽车股份有限公司》

1 江铃汽车股份有限公司

2004 年年度报告

2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

董事戈登・斯波汀先生因工作原因未能出席本次董事会,他授权程美玮副董事 长代其行使表决权. 本公司董事长王锡高先生、总裁陈远清先生、财务总监王文涛先生及财务部部 长吴凯先生保证本年度报告中的财务报告真实、完整. 目录

第一节 公司简介.3

第二节 会计数据和业务数据摘要

4

第三节 股本变动及股东情况

7

第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

10

第五节 公司治理结构

16

第六节 股东大会情况简介

18

第七节 董事会报告

19

第八节 监事会报告

26

第九节 重要事项.27

第十节 财务报告.32 第十一节 备查文件目录

83 3

第一节 公司简介 公司的中文名称:江铃汽车股份有限公司 英文名称:Jiangling Motors Corporation, Ltd. 缩写:JMC 公司法定代表人:王锡高先生 公司董事会秘书:宛虹先生(

电话:86-791-5235675) 财务信息披露人员:王文涛先生(

电话:86-791-5232888 转6503) 公司证券事务代表:全实先生(

电话:86-791-5232888 转6178) 联系地址:江西省南昌市迎宾北大道

509 号 总机:86-791-5232888 传真:86-791-5232839 电子信箱:[email protected] 公司注册地址及办公地址:江西省南昌市迎宾北大道

509 号 邮政编码:330001 国际互联网

网址:http://www.jmc.com.cn 公司信息披露报纸名称:中国证券报、证券时报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站

网址:http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:江铃汽车股份有限公司证券部 公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:江铃汽车 江铃 B 股票代码:000550

200550 公司的其他有关资料:

1、公司于

1993 年11 月28 日在南昌市工商行政管理局注册登记.公司于

1997 年1月8日、

2003 年10 月25 日、

2004 年9月23 日在江西省工商行政管理局变更注 册.

2、企业法人营业执照注册号:002473.

3、税务登记号码:360100612446943.

4、公司聘请的会计师事务所(包括中国会计准则和国际财务报告制度审计) : 名称:普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址:上海市浦东新区沈家弄

325 号4

第二节 会计数据和业务数据摘要

一、本年度部分财务指标 单位:人民币千元 利润总额 484,211 净利润 386,858 扣除非经常性损益后的净利润 381,961 主营业务利润 1,142,024 其他业务利润 28,992 营业利润 485,402 投资收益 4,228 补贴收入

0 营业外收支净额 -5,420 经营活动产生的现金流量净额 764,532 现金及现金等价物净增加额 377,534 注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位:人民币千元 项目 金额 处置固定资产及在建工程产生的收益

423 营业外收入 1,063 营业外支出 -2,022 以前年度已经计提各项减值准备的转回 4,842 所得税影响数

97 少数股东损益影响数

494 合计 4,897 国际会计准则调整对净利润的影响: 单位:人民币千元 净资产 净利润

2004 年12 月31 日2004 年度 按企业会计准则编制# 2,510,599 386,858 按国际财务报告制度所作的调整: 递延税项 46,696 28,021 养老金 -113,327 -605 少数股东权益 5,051 6,501 江铃五十铃公司从税后利润中提 取的职工奖励和福利基金 - -6,194 其它 -

553 按国际会计准则调整后的数字 2,449,019 415,134

5 #以经普华永道中天会计师事务所按企业会计准则审计后的数字列示.

二、近三年主要会计数据和财务指标 单位:人民币千元 项目

2004 年度

2003 年度

2002 年度 主营业务收入 5,770,676 5,094,897 4,270,869 净利润 386,858 448,812 286,760 总资产 4,132,634 3,802,330 3,581,901 股东权益(不含少数股东权益) 2,510,599 2,258,863 1,904,453 每股收益(元) 0.45 0.52 0.33 每股净资产(元) 2.91 2.62 2.21 调整后的每股净资产(元) 2.79 2.47 1.94 每股经营活动产生的现金流量 净额(元) 0.89 0.96 1.15 净资产收益率 15.41% 19.87% 15.06% 本年度净资产收益率和每股收益有关指标 净资产收益率(%) 每股收益 (单位:人民币元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 45.49 47.89 1.32 1.32 营业利润 19.33 20.35 0.56 0.56 净利润 15.41 16.22 0.45 0.45 扣除非经营性损益后的净利润 15.23 16.04 0.44 0.44

三、本年度股东权益变动情况 单位:人民币千元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配 利润 股东权益 合计 期初数 863,214 835,226 149,829 30,339 410,594 2,258,863 本期增加

553 58,029 19,343 386,858 本期减少 193,705 期末数 863,214 835,779 207,858 49,682 603,747 2,510,598 变动原因: ①资本公积本期增加是因为无法支付的应付款项所致. ②盈余公积本期增加是根据董事会

2004 年度利润分配预案提取;

6 ③法定公益金本期增加是根据董事会

2004 年度利润分配预案提取;

④未分配利润本期增加数是本期实现净利润转入所致, 本期减少数是根据董事 会2004 年度利润分配预案进行以上两金的提取以及根据公司

2003 年度利润分配方 案派发的现金股利.

四、2004 年度资产减值准备明细表 单位:人民币元 项目

2004 年1月1日本年增加数 本年减少数

2004 年12 月31 日

一、坏帐准备合计 8,533,756 422,264 3,326,428 5,629,592 其中:应收帐款 5,702,371 422,264 2,592,742 3,531,893 其他应收款 2,831,385 - 733,686 2,097,699

二、短期投资跌价准备合计 - - - - 其中:股票投资 - - - - 债券投资 - - - -

三、存货跌价准备合计 32,811,676 6,444,437 22,753,719 16,502,394 其中:库存商品 11,409,937 - 4,774,937 6,635,000 原材料 19,416,086 5,874,978 17,534,072 7,756,992

四、长期投资减值准备合计 - - - - 其中:长期股权投资 - - - - 长期债权投资 - - - -

五、固定资产减值准备合计 6,070,187 4,395,976 5,717,947 4,748,216 其中:房屋、建筑物 419,227 - 419,227 - 机器设备 1,173,839 1,892,725 821,599 2,244,965

六、无形资产减值准备 - - - -

七、在建工程减值准备 1,783,931 487,907 - 2,271,838

八、委托贷款减值准备 - - - - 合计 49,199,550 11,750,584 31,798,094 29,152,040

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第三节 股本变动及股东情况

一、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计

一、未上市流通股份

1、发起人股份 354,176,000 354,176,000 其中: 国有股 354,176,000 354,176,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他

2、募集法人股份 47,438,000 47,438,000

3、优先股或其他 未上市流通股合计 401,614,000 401,614,000

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 117,600,000 117,600,000 其中:高管股 69,540 -63,480 -63,480 6,060

2、境内上市的外资股 344,000,000 344,000,000 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 461,600,000 461,600,000

三、股份总数 863,214,000 863,214,000

1、截止

2004 年12 月31 日的前三年公司未发行股票及衍生证券.

2、高管股是指被冻结的本公司董事、监事、高级管理人员所持的股份,报告期 末合计为 6,060 股.本报告期内,高管股的变动是由于公司原董事长孙敏先生、原 董事刘善波先生于

2003 年9月起不再担任公司董事,所持有的合计 64,680 股本公 司股份于2004年3月解冻, 以及公司执行副总裁熊春英女士于本报告期内买入 1,200 股本公司股份.

二、股东情况

(一)截止

2004 年12 月31 日,公司股东总数为 54,713 户,其中 A 股股东 41,606 户,B 股股东 13,107 户.

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(二)截止

2004 年12 月31 日,本公司前十大股东持股情况如下: 序号股东名称 年度内股份增 减变动(+、-) 年末持股数 (股) 占总股本 比例 (%) 所持股 份类别

1 江铃汽车集团公司( 集团 )

0 354,176,000 41.03 国有法人股

2 福特汽车公司( 福特 )

0 258,642,800 29.96 流通 B 股3上海汽车工业总公司

0 25,970,000 3.01 境内法人股

4 中国宝安集团股份有限公司

0 12,000,000 1.39 境内法人股

5 DEUTSCHE BANK AG LONDON 4,408,177 4,669,977 0.54 流通 B 股6广东机电公司

0 1,200,000 0.14 境内法人股

7 深圳市机场候机楼有限公司

0 1,200,000 0.14 境内法人股

8 天喜发展有限公司 186,500 1,038,800 0.12 流通 B 股9联合证券有限责任公司 867,621 867,621 0.10 流通 A 股10 汉博证券投资基金 862,332 862,332 0.10 流通 A 股注: ①中国宝安集团股份有限公司所持本公司法人股质押冻结

1200 万股,全部为 司法冻结. ②持有本公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系. ③集团代表国家持有股份;

福特是外资股东.

(三)截止

2004 年12 月31 日,公司前十名流通股股东持股情况如下: 序号 股东名称 年末持股数量 占总股本比例(%) 所持股份类别

1 福特汽车公司 258,642,800 29.96 B 股2DEUTSCHE BANK AG LONDON 4,669,977 0.54 B 股3天喜发展有限公司 1,038,800 0.12 B 股4联合证券有限责任公司 867,621 0.10 A 股5汉博证券投资基金 862,332 0.10 A 股6博时裕富证券投资基金 791,126 0.09 A 股7刘晓东 604,400 0.07 B 股8金鼎证券投资基金 599,957 0.07 A 股9HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) LIMITED-CLIENTS A/C 590,997 0.07 B 股10 景业证券投资基金 515,612 0.06 A 股注:就本公司所了解的公开信息,本公司前十名流通股股东之间,前十名流通股股 东和前十名股东之间不存在关联关系.

(四)控股股东情况 本公司控股股东为江铃汽车集团公司和福特汽车公司,报告期内公司控股股 东未发生变更. 江铃汽车集团公司成立于

1991 年7月27 日,隶属于南昌市国有资产管理局, 为国有独资企业,注册资本 42,085 万元.法定代表人:王锡高.主要经营范围为: 生产汽车、发动机、底盘、专用(改装)车、汽车零部件,汽车质量检验,销售自 产产品,并提供相关售后服务.

9 福特汽车公司成立于

1903 年, 是一家在美国注册的上市公司, 注册资本 12.22 亿美元.董事长兼首席执行官:小威廉・克莱・福特.主要经营范围为:轿车、卡 车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务,汽车和设备的租赁业务以 及保险业务. 公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下:

三、公司股票交易

1、江铃汽车 A 股 年份 首笔成交价 (人民币元) 全年最高价 (交易日) 全年最低价 (交易日) 全年收市价 (人民币元) 全年 交易日 全年成交股数 (亿股) 全年成交金额 (人民币亿元)

2002 6.50 10.80(06/28) 5.66(01/18) 7.40

236 6.98 60.66

2003 7.4 14.28(05/26) 7.16(01/03) 10.43

240 7.10 79.08

2004 10.40 12.47(02/18) 4.92(10/26) 5.18

236 7.93 61.68

2、江铃 B 股 年份 首笔成交价 (港币元) 全年最高价 (交易日) 全年最低价 (交易日) 全年收市价 (港币元) 全年 交易日 全年成交股数 (百万股) 全年成交金额 (港币亿元)

2002 3.61 4.95(07/08) 2.80(01/14) 3.56

236 160.49 6.14

2003 3.55 6.95(11/04) 3.51(01/02) 6.65

239 325.10 18.01

2004 6.60 7.15(03/10) 2.84(11/02) 2.89

236 162.94 8.33 福特 江铃汽车集团公司 江铃汽车股份有限公司 南昌市人民政府 29.96% 41.03% 100%

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第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员情况

(一)基本情况 职务 姓名 性别年龄 任期 起止日期 年末 持股量 年度内 股份变动 股份变动原因 董事: 董事长 王锡高 男55 2004.5~2005.6

0 0 副董事长 程美玮 男55 2002.6~2005.6

0 0 董事 周明 男43 2003.9~2005.6

0 0 董事 霍华德・ 威尔士 男47 2004.12~2005.6

0 0 董事 卢水芳 男51 2002.6~2005.6

0 0 董事 戈登・ 斯波汀 男56 2002.6~2005.6

0 0 独立董事 徐文光 男53 2003.9~2005.6

0 0 独立董事 潘跃新 男47 2002.6~2005.6

0 0 独立董事 陆建材 男58 2003.9~2005.6

0 0 监事: 首席监事 吴涌 男55................