PDF《股票代码：600459 股票简称：贵研铂业》

股票代码:600459 股票简称:贵研铂业

1 收购人声明

一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容格式与准则第16号―上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门 规章的有关规定编写.

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定, 本报告书已全面披露了收购人云南省贵金属新材料控股集团有限公司在贵研铂 业股份有限公司拥有权益的股份情况. 截至本报告书签署日, 除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过 任何其他方式在贵研铂业股份有限公司拥有权益.

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

四、 本次收购已获得中国证券监督管理委员会核准豁免收购人要约收购贵研 铂业股份的义务.

五、 本次收购将根据本报告书所载明的资料进行.除本收购人和所聘请的专 业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书作出任何解释或者说明.

2 目录收购人声明.1 目录.2

第一章 释义.3

第二章 收购人介绍.5

第三章 收购决定和收购目的.18

第四章 收购方式.20

第五章 资金来源.22

第六章 后续计划.23

第七章 对上市公司的影响分析.25

第八章 与上市公司之间的重大交易.31

第九章 前6个月内买卖上市公司股份的情况

32

第十章 收购人的财务资料.34 第十一章 其他重大事项.44 第十二章 备查文件.48

3

第一章 释义 除非另有说明,下列简称在本报告书中具有如下特定意义: 贵研铂业、上市公司、 标的公司 指 贵研铂业股份有限公司 贵金属集团、收购人、 本公司 指 云南省贵金属新材料控股集团有限公司 云锡控股 指 云南锡业集团(控股)有限责任公司 贵研所 指 昆明贵金属研究所 云南省国资委、 省国资 委指云南省人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 《无偿划转协议》 指 云锡控股与贵金属集团于

2017 年10 月17 日签订的 《贵研铂业股份有限公司股份无偿划转协议》 本次收购、本次划转、 本次无偿划转 指 云锡控股将其持有的贵研铂业 102,677,188 股A股股 份(占贵研铂业总股本的 39.34%)无偿划转至贵金 属集团持有.本次无偿划转后,贵金属集团直接持有 贵研铂业 102,677,188 股A股股份. 财务顾问、中银证券 指 中银国际证券有限责任公司 收购人律师、 法律顾问 指 北京德恒(昆明)律师事务所 本收购报告书、 本报告 书指贵研铂业股份有限公司收购报告书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 准则

16 号指公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第

16 号―上市公司收购报告书

4 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 A 股指境内上市的面值为人民币 1.00 元的普通股 元、万元 指 人民币元、万元 本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所 致.

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第二章 收购人介绍

一、收购人基本情况 名称:云南省贵金属新材料控股集团有限公司 注册地址:云南省昆明市高新技术产业开发区科技路

988 号 法定代表人:朱绍武 注册资本:60,000.00 万元人民币 注册号(统一社会信用代码) :91530000MA6K5K2K46 公司类型:有限责任公司(国有独资) 成立日期:2016 年4月15 日 经营范围:贵金属及有色金属新材料的研发、生产、销售、技术服务;

货物 进出口;

技术进出口;

贵金属及其矿产品、 有色金属及其矿产品的采选冶、 加工、 销售、 仓储及租赁服务;

环境治理及新能源相关材料和设备的研发、 设计、 生产、 销售及工程的设计、施工、运营;

项目投资及对所投资项目进行管理;

经济信息 咨询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务. (依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 经营期限:2016 年4月15 日至长期 股东持股情况:云锡控股持有贵金属集团 100%股权 通讯地址:云南省昆明市高新技术产业开发区科技路

988 号 邮政编码:650106 联系

电话:0871-68328023 传真号码:0871-68328990

二、收购人产权及控制关系

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(一)控股股东及实际控制人 云锡控股持有贵金属集团 100%的股权,贵金属集团的控股股东为云锡控 股,贵金属集团的实际控制人为云南省国资委. 云锡控股注册资本为 403,596.783268 万元,法定代表人为张涛,住所为云 南省红河州个旧市金湖东路121 号,持有统一社会信用代码为91532501217887888A 的《企业法人营业执照》,经营范围为:有色金属及其 矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售;

化工 产品(国家有特殊规定的除外)、建筑材料批发、销售;

进出口业务(按目录经 营);

矿冶机械制造;

环境保护工程服务;

建筑安装;

房地产开发;

劳务服务;

技术服务;

井巷掘进;

水业服务;

生物资源加工;

仓储运输、物流;

有色金属深 加工及其高新技术产品的开发、生产和销售;

固体矿产勘查(乙级);

动力电池、 光能、太阳能的研发、生产、销售.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)

(二)收购人股权控制关系图 截至本报告书签署日, 收购人及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关 系如下图所示:

(三)收购人下属全资及控股子公司情况 截至本报告书签署日,贵金属集团下属全资及控股子公司情况如下表所示:

7 序号公司 名称 注册资本 (万元) 注册地 持股 比例 经营范围

1 昆明贵金属研究所 7,050 云南省昆明市人民西路121 号100% 贵金属(含金银) 、稀有稀土和有色金属的科学技术研究、高 技术产品开发(小试、中试、扩试) ;

金属药物及中间体、药 物合成用催化剂;

金属及合金的粉末和超细粉末;

工艺美术 品(含金银饰品) ,经营本院所(企业)自产产品及技术的出 口业务;

代理出口将本院所(企业)自行研制开发的技术转 让给其他企业所生产的产品;

经营本院所(企业)生产所需 的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业 务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外) ;

经营进料加工和 三来一补 业务;

经济信息咨询服务、 技术咨询服务.兼营范围:金属和非金属材料的科学技术研 究、高技术产品开发及资源开发. (依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)

(四)收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联 企业及主营业务的情况 截至本报告书签署日,云锡控股控制和参股的主要企业(一级)情况如下表 所示:

8 序号 公司名称 注册资本 (万元) 注册地 持股比例 主营业务

(一) 控股子公司

1 云南锡业集团有限责任公司 114,008.30 云南省红河州........