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关于 北京首航艾启威节能技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市 之 律师工作报告 北京市浩天信和律师事务所 5-2-1 目录 第一部分 引言.

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一、出具律师工作报告的依据.4

二、本所及律师简介.5

三、工作过程.5

四、律师声明.7 第二部分 正文.8

一、本次发行上市的批准和授权.9

二、发行人本次发行上市的主体资格.12

三、发行人本次发行上市的实质条件.16

四、发行人的设立.21

五、发行人的独立性.27

六、发行人的发起人、股东及实际控制人.32

七、发行人的股本及演变.40

八、发行人的业务.47

九、关联交易及同业竞争.50

十、发行人主要财产.71 十

一、发行人的重大债权债务.79 十

二、发行人的重大资产变化及收购兼并.88 十

三、发行人公司章程的制定与修改.90 十

四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.92 十

五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.95 十

六、发行人的税务.101 十

七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.105 十

八、发行人募集资金的运用.106 十

九、发行人业务发展目标.109 二

十、重大诉讼、仲裁或行政处罚.109 二十

一、发行人招股说明书法律风险的评价.111 二十

二、结论性意见.111 5-2-2 释义 本律师工作报告中,除特别予以说明,以下词语含义均依如下定义: 本所或浩天 指 北京市浩天信和律师事务所 本项目 指 本所律师担任专项法律顾问的发行人本次发行 上市事宜 发行人、公司或首航节能 指 北京首航艾启威节能技术股份有限公司 首航有限 发行人的前身首航艾启威冷却技术(北京)有 限公司 首航波纹管 指 北京首航波纹管制造有限公司 首航伟业 指 北京首航伟业科技发展有限公司 首航天津分公司 指 北京首航艾启威节能技术股份有限公司天津分 公司 首航工程设计 指 首航艾启威(北京)空冷工程设计有限公司 三才聚 指 北京三才聚投资管理中心(有限合伙) 红杉聚业 指 天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙) 信美投资 指 北京信美投资管理中心(有限合伙) 金石投资 指 金石投资有限公司 泉州兴达波纹管 指 泉州兴达波纹管制造有限公司 发起人 指 发起设立北京首航艾启威节能技术股份有限公 司的黄文佳、黄卿乐、黄衍韩、李文茂、洪辉 煌、吴景河、黄瑞兵、北京首航波纹管制造有 限公司、北京首航伟业科技发展有限公司、北 京三才聚投资管理中心(有限合伙)等10 名发 起人 本次发行 指 发行人本次申请在中国境内首次公开发行人民 币普通股(A 股)股票 本次发行上市 指 发行人本次申请在中国境内首次公开发行人民 币普通股(A 股)股票并于证券交易所挂牌交易 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 5-2-3 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《编报规则第

12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号――公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》 保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 《审计报告》 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司

2011 年1月29 日出具的中瑞岳华审字[2011]第00599 号《审 计报告》 《内部控制鉴证报告》或 《内控报告》 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司

2011 年1月29 日出具的中瑞岳华专审字[2011]第0281 号《内 部控制鉴证报告》 《发起人协议》 指 《北京首航艾启威节能技术股份有限公司发起 人协议》 《公司章程》 指 现行有效的《北京首航艾启威节能技术股份有 限公司章程》 《公司章程(草案)》 指 发行人

2010 年年度股东大会通过的拟于上市后 实施的《北京首航艾启威节能技术股份有限公 司章程(草案)》 《股东大会议事规则》 指 《北京首航艾启威节能技术股份有限公司股东 大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事 会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《北京首航艾启威节能技术股份有限公司监事 会议事规则》 《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》 股东大会 指 北京首航艾启威节能技术股份有限公司股东大 会 董事会 指 北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会 监事会 指 北京首航艾启威节能技术股份有限公司监事会 元指人民币元 5-2-4 北京市浩天信和律师事务所 H Y L A N D S L A W F I R M

100004 北京市朝阳区光华路

7 号汉威大厦东区

5 层5A 5A,5th Floor Hanwei Plaza, No.7,Guanghua Road, Chaoyang District, Beijing 100004, China Tel: +8610 5201.9988 Fax: +8610 6561.0548 6561.2322 http://www.hylandslaw.com 关于 北京首航艾启威节能技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市之 律师工作报告 致:北京首航艾启威节能技术股份有限公司 根据本所与发行人签署的《证券发行法律顾问协议书》 ,发行人聘请并委托 本所作为本次发行上市的特聘专项法律顾问. 本所根据《证券法》 、 《公司法》及中国证监会颁布的《管理办法》 、 《编报规 则第

12 号》等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定,按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人本次发行上市有关事项进 行核查和验证,并出具本律师工作报告. 第一部分 引言

一、本所及律师简介 本所系经中华人民共和国北京市司法局于

2007 年01 月05 日批准成立的合 伙制律师事务所, 是由原北京市浩天律师事务所与原北京市李文律师事务所以新 设方式合并设立,现持有北京市司法局颁发的编号为

21101200710618463 的《律 师事务所执业许可证》 ,注册地为北京,并在上海、南京、广州设有分所,本所 执业律师共计

127 人,业务范围包括证券、公司、金融、企业并购、诉讼和仲裁、 5-2-5 房地产、知识产权、海事海商、涉外法律事务代理等法律业务领域. 本所为发行人本次发行上市出具法律意见书及律师工作报告的签名律师为 张玉凯律师和李刚律师,两位律师自执业以来均无任何违法、违规记录.其主要 证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下:

(一)张玉凯律师,执业证号:11101199410296256,现为北京市浩天信和 律师事务所合伙人,主要从事公司、证券、金融及知识产权等法律业务.张玉凯 律师为中国人民大学法学硕士,1997 年起执业于本所,曾主持参与多家公司的 股票发行、上市及再融资业务. 联系方式如下: 地址:北京市朝阳区光华路

7 号汉威大厦东区 5A1 邮编:100004

电话: (010)5201

9988 传真: (010)6561

2322 电子

邮箱: [email protected]

(二)李 刚律师,执业证号:11101200910703203,现为北京市浩天信和律 师事务所律师,主要从事公司、证券法律业务.李刚律师为云南大学法律硕士,

2010 年起执业于本所,曾参与多家公司的股票发行、上市及再融资业务. 联系方式如下: 地址:北京市朝阳区光华路

7 号汉威大厦东区 5A1 邮编:100004

电话: (010)5201

9988 传真: (010)6561

2322 电子

邮箱: [email protected]

二、本所制作法律意见书的工作过程 本所参与本项目工作的正式时间为

2009 年1月,截止至出具本律师工作报 告之日,本所律师的工作范围包括但不限于: 5-2-6

1、尽职调查 根据本所与发行人签订的《证券发行法律顾问协议书》 ,依据《编报规则第

12 号》的要求,本所律师驻场工作,进行实地考察、查验,向公司提出了多份 调查提纲及文件清单, 收集并审查了出具法律意见书和律师工作报告所必需的资 料和文件,并对发行人下列事项进行了审查: (1) 本次发行上市的批准和授权;

(2) 发行人本次发行上市的主体资格;

(3) 发行人本次发行上市的实质条件;

(4) 发行人的设立;

(5) 发行人的独立性;

(6) 发起人和股东;

(7) 发行人股本及其演变;

(8) 发行人的业务;

(9) 关联交易及同业竞争;

(10) 发行人的主要财产;

(11) 发行人的重大债权债务;

(12) 发行人的重大资产变化及收购兼并;

(13) 发行人公司章程的制定与修改;

(14) 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作;

(15) 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化;

(16) 发行人的税务;

(17) 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准;

(18) 发行人募集资金的运用;

5-2-7 (19) 发行人业务发展目标;

(20) 诉讼、仲裁或行政处罚;

(21) 发行人招股说明书法律风险的评价.

2、提供法律建议及意见 针对在深入调查过程中发现的发行人在其经营活动中存在的问题, 本所律师 提出了明确的法律意见以协助发行人予以完善更正;

针对需发行人及各家中介机 构重视或处理的事项,及现行规定尚不明确的事项,本所律师在进行了大量的调 查及询证工作的基础上,结合本所律师的实际工作经验及自身对法律的理解,提 出处理意见.

3、协助审查有关法律文件 审查并协助草拟和完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则、关联交易决策制度、募集资金管理制度等重大制度;

审查了历次股东大会、董事会、监事会决议和其他法律文件;

参加中介机........