PDF《中国环境资源集团有限公司》

(iii) 本公司的保证在协议日、成交日及协议日和成交日之间任何时间均保持真实而准 确,并且不含误导性内容;

(iv) 国泰已履行及注意所有在协议下於完成或完成前需要国泰履行及注意的义务、承 诺及盟约;

(v) 本公司已履行及注意所有在协议下於完成或完成前需要本公司履行及注意的义 务、承诺及盟约;

(vi) 执行协议所订交易所需从全部相关政府或监管当局、代理或团体、或任何其他第 董事会函件C6C三者 (包括银行和 或相关的司法管围的相关监管当局 (如有需要) ) 获取全部 批核、授权、同意、牌照、证书、许可证、让步、协议或任何其他许可;

(vii) 已符合联交所和证监会的所有上市规则及收购守则 (如适用) 有关(i)购买销售股 份;

(ii)对卖方和 或它的代理人分发和配发代价股份;

以及(iii)在此打算的其他交 易;

(viii)联交所的上市委员会已批准代价股份的上市和交易 (此上市和交易的批准在成交日 前不会被撤销) ;

国泰将尽最大努力按需要、有利或必须的情况协助彼此履行全部条件.若任何协议内 的条件在二零一零年四月三十日或之前 ( 终止日 ) (或由买方及卖方以书面形式同意的较后 的日期) 不获履行 (或视情况由卖方或买方豁免) ,或任何一方未能完成销售股份的销售和购 买,协议将结束.协议的任何一方都不可就协议向另一方提出任何索偿. 成交 若协议下的全部条件获履行,成交将在国泰收到本公司确认全部条件已经获履行和 或获豁免 (视情况而定) 之后第三个营业日 (或国泰和本公司可能以书面形式同意的其他日 期) 於本公司在香港律师的办公室进行,唯该日期无论如何不迟於二零一零年四月三十日 (或国泰和本公司可能以书面形式同意的其他日期) . 代价股份 根,合共1,425,000,000股代价股份将配发及发行予国泰. 每股0.08港元的代价股份代表: (i) 较紧接公布发表日期前之最后一个交易日股份於联交所所报之收市价每股0.121港 元折让约33.88%;

(ii) (ii)较紧接公布发表日期前之最后五个交易日股份於联交所所报之平均收市价每股 0.1264港元折让约36.71%;

董事会函件C7C(iii) 较紧接公布发表日期前之最后十个交易日股份於联交所所报之平均收市价每股 0.1247港元折让约35.85%;

(iv) 依竟眷抖懔憔拍炅氯盏囊焉蠹颇甓茸酆险誓克镜木蛔什得抗 0.1284港元约37.69%的折让. 发行价是经公平磋商后,根炯殴杉酆捅炯澎抖懔憔拍炅氯盏木 资产值而厘定.发行价代表二零零九年十二月二十八日公布发表日股份市价折让约35%. 然而,各董事留意到股份价格已由二零零九年四月九日 (本公司因有可能收购国泰的自 愿公布当日) 的收市价低位每股0.056港元回升至每股0.116港元 (与国泰签署意向书当日) 及 二零一零年二月五日的收市价每股0.074港元 (最后实际可行日期) . 各董事不知道股票价格上涨 波动的原因,但是认为价格上涨 波动可能具投机性, 可能基於股票交易市场的高流动性和与国泰签署意向书的公布.在这情形下,本公司有见 及二零零九年四月九日 (本公司因有可能收购国泰自愿公布当日) 的收市价每股0.056港元及 二零一零年二月五日的收市价每股0.074港元,认为发行价属公平和合理.各董事 (包括独立 非执行董事) 均认为收购的条款公平及合理,协议整体上对本公司及各股东有利. 代价股份将依乇鸸啥蠡崴诔龅奶乇鹗谌ㄅ浞⒑头⑿,并在完成日配发和发 行. 代价股份占本公司现有已发行股本约19.85%,另占发行代价股份后经扩大之本公司已 发行股本约16.56%. 配发和发行的代价股份将与所有当时现有已发行股份享有同等权益.协议并没有条款 限制国泰就代价股份进行买卖. 本公司将向联交所上市委员会申请批准代价股份上市及买卖. 关於国泰的资料 国泰是一........