PDF《北京中企华资产评估有限责任公司》

4)有确定的、不与其他出版单位相重复的,从事网络出版服务主体的名称 及章程;

5)有符合国家规定的法定代表人和主要负责人,法定代表人必须是在境内 长久居住的具有完全行为能力的中国公民, 法定代表人和主要负责人至少

1 人应 当具有中级以上出版专业技术人员职业资格;

6)除法定代表人和主要负责人外,有适应网络出版服务范围需要的

8 名以 上具有国家新闻出版广电总局认可的出版及相关专业技术职业资格的专职编辑 出版人员,其中具有中级以上职业资格的人员不得少于

3 名;

7)有从事网络出版服务所需的内容审校制度;

8)有固定的工作场所;

9)法律、行政法规和国家新闻出版广电总局规定的其他条件. 天津天象就上述《网络出版服务许可证》的办理条件进行了逐一比对,且独 立财务顾问与法律顾问经与天津市新闻出版局实地走访确认, 天津天象不存在取 得《网络出版服务许可证》的实质性障碍,按照规定国家新闻出版广电总局将在 自受理申请之日起

60 个工作日内做出是否准予设立互联网出版机构的批复.

(二)《网络出版服务许可证》对标的公司经营业绩的影响 根据

2016 年3月30 日生效的《网络出版服务管理规定》 ,游戏属于网络出 版物,从事网络出版服务,必须依法经过出版行政主管部门批准,取得《网络出 版服务许可证》 .若标的公司无法取得《网络出版服务许可证》 ,会影响其通过信 息网络向公众提供游戏下载,也即影响其自主运营模式下取得的收入. 根据本次交易标的公司的模拟合并报表数据(未经审计) ,2014 年至

2016 4 /

56 年1-3 月标的公司自主运营模式下的收入分别为 9,087,119.39 元、22,154,122.62 元以及 2,329,838.05 元,占当期主营业务收入的比例分别为 5.51%、4.43%以及 2.10%.在报告期内,标的公司自主运营模式下的收入占主营业务收入的比例较 低, 且呈现逐年下降的趋势.本次交易评估机构在对标的公司未来年度自主运营 模式下的充值流水的预测中, 仅考虑了标的公司目前在运营的游戏,相关预测流 水占未来三年标的公司游戏预测总流水的比例不到 1%,而新增游戏均未预测自 主运营模式下的收入. 综上所述, 标的公司报告期内自主运营模式下所取得的收入占比极低且呈逐 年降低的趋势;

评估仅考虑了现有游戏在自主运营模式下的收入且占比极低,对 所有新增游戏均未预测自主运营模式下的收入, 同时进一步考虑扣除其相对应的 成本费用后,若无法取得《网络出版服务许可证》 ,对标的公司生产经营及估值 影响较小,对本次重组不构成重大障碍.

(三)中介结构的核查意见 经核查, 评估师认为:标的公司报告期内自主运营模式下所取得的收入占比 极低且呈逐年降低的趋势;

评估仅考虑了现有游戏在自主运营模式下的收入且占 比极低, 对所有新增游戏均未预测自主运营模式下的收入,同时进一步考虑扣除 其相对应的成本费用后,若无法取得《网络出版服务许可证》 ,对标的公司生产 经营及估值影响较小,对本次重组不构成重大障碍. 问题八:预案披露,本次交易采用收益法评估作价,以2015 年12 月31 日 为评估基准日,天象互娱 100%股权的评估价值为 37.5 亿元,增值率为 604.67%.请补充披露:(1)2013-2015 年,移动游戏市场销售收入增长率逐年 下滑,请结合移动游戏行业发展趋势、天象互娱的市场份额、竞争对手情况、 标的资产主打游戏的运营情况、新款游戏预计推出时点及试运营情况,综合分 析说明本次评估增值的合理性;