PDF《佛山电器照明股份有限公司 股权分置改革方案实施公告》

证券代码:000541 证券简称:佛山照明 公告编号:2006-016 佛山电器照明股份有限公司 股权分置改革方案实施公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏.

重要提示:

1、佛山电器照明股份有限公司(以下简称"佛山照明"或"公司")股权分置改革 方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东,每持有10 股佛山照明流通A 股股份 将获得人民币24.50元现金对价.

2、流通A股股东不需要为本次获得的对价现金缴税.

3、股权分置改革方案实施股份变更登记日:2006年4月21日.

4、流通股股东获得对价现金到账日期:2006年4月24日.

5、2006年4月24日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的 流通股.

6、公司A股股票于2006年4月24日恢复交易,股票简称由"佛山照明"变更为"G 佛照".公司A股股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算.

一、股权分置改革方案通过情况

1、 佛山照明股权分置改革方案已经2006年3月15日召开的A股市场相关股东会议审议 通过.

2、2006年3月8日,广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于佛山电器照明股 份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(粤国资函[2006]108号)批准了本公司的股 权分置改革方案.

3、2006年4月18日,收到中华人民共和国商务部《商务部关于同意佛山电器照明股 份有限公司股权性质变更的批复》(商资批【2006】1077号),同意本公司股权分置改 革涉及的股权性质变更事宜.

二、股权分置改革方案

1、 对价方案: 方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通A股股东按每10股流通A 股股份将获得非流通股股东安排的24.50元现金对价.

2、流通A股股东不需要为本次获得的现金对价缴税.

3、获得现金对价的对象和范围:截至2006年4月21日下午深圳证券交易所收市后在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通A股股东.

4、非流通股股东承诺事项 股权分置改革实施后,原非流通股股东以及股权受让方除遵守《上市公司股权分置 改革管理办法》所规定的法定承诺之外,还作出如下特别承诺事项: (1)欧司朗佑昌承诺,欧司朗佑昌受让的佛山照明 13.47%股份,自(i)获得上市流 通权之日起的六十个月内或 (ii)

2011 年12 月31 日前(以(i) 或(ii)中较早发生的日期 为准)不上市交易或转让. (2)欧司朗佑昌、香港佑昌承诺,在本次股权分置改革与股份过户完成后四年内, 将在佛山照明年度股东大会中提出利润分配议案并保证投赞成票,提出的分配议案中利 润分配比例不低于佛山照明当年实现的可分配利润的 65%.前句中的"可分配利润"指 在扣除法定公积金及合理的公司营运资金拨备后的税后净利润. 为了保证上述承诺的实现,佛山照明董事会承诺:(i)佛山照明在2006~2008年主营 业务收入每年递增10%~15%;

(ii)在向佛山照明股东大会分别提交的2005~2007年度分 红议案中,以2002~2004年三年平均每股分红额0.45元为基础,每股分红额(含税)分 别不低于0.45元、0.47元和0.49元;

(iii)不向佛山照明股东大会提出自本承诺书出具 之日起三年内进行上市公司增发融资的议案. (3) 欧司朗佑昌、 香港佑昌承诺, 为保持佛山照明管理团队的稳定, 于佛山照明 23.97 %股份过户完成后,将在佛山照明董事会会议和股东会会议上行使表决权,继续支持钟 信才先生担任佛山照明的董事长,确保佛山照明现有管理层在三年内基本保持不变;