PDF《重庆百货大楼股份有限公司关联交易公告》

销售:保健食品(在保健食品经营条件审查意见通知书核定事 项内从事经营). 最近三年主要业务发展状况为: 重庆商社电子商务有限公司拥有 世纪购 网站, 是全国跨境电子商务在重庆的首批试点企业, 主要从事跨境电子商务业务. 电子商务平台于

2014 年9月25 日正式上线运营, 引入世纪购网站会员人数 百万人次.

2014 年主要财务指标为:资产总额 991.10 万元、资产净额 180.22 万元、 营业收入

1085 万元、净利润-819.78 万元.

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(二)重庆商社进出口贸易有限公司 企业性质:有限责任公司(法人独资) 注册地:重庆市渝中区青年路18号9楼 法定代表人:万利 注册资本:3600万元 成立日期:2004 年11 月10 日 关联关系:符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第

(二)款 规定的关联关系情形. 经营范围:货物进出口,技术进出口,销售金属材料,五金、交电、建筑装 饰材料和化工产品及原料(不含化学危险品)、计算机及零部件、通讯设备;

普 通机械、汽车摩托车零部件,仪器仪表. 最近三年主要业务发展状况为: 重庆商社进出口贸易有限公司主要进口大宗 基础性原材料产品以及拓展营销 产业链 上的专业化产品, 开展诸如澳洲牛肉 牛奶等快消品进口销售体系业务, 并在跨境电商项目中拓展海外供应商资源和提 供报关地服等配套服务. 2014年主要财务指标为:资产总额64411.79万元、资产净额5013.02万元、 营业收入312139.33万元、净利润905.64万元.

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的内容

1、以前董事会审议及协议签署情况 公司为开展跨境电商业务, 设立了重庆百货大楼股份有限公司(香港)有限公 司.2014 年7月30 日,公司第六届二十次董事会审议通过《关于委托关联方跨 境采购的议案》.决定与重庆商社进出口贸易有限公司签署合同,委托重庆商社 进出口贸易有限公司为公司开展跨境电商贸易进行海外采购.

2014 年10 月13 日,公司第六届二十二次董事会审议通过《关于签署及具 体交易协议的议案》.公司为推进线上线下的有机结合,拓宽公司的业务及销售 渠道,提高公司的市场竞争力,与重庆商社电子商务有限公司签署《重庆百货大 楼股份有限公司与重庆商社电子商务有限公司之合作经营框架协议》.基于《框4架协议》,公司及子公司重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司将分别与电子商 务公司签署 《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社电子商务有限公司之商家入 驻协议》、 《重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司与重庆商社电子商务有限公 司之域名转让协议》及《代为收取销售及服务款项协议》,公司租赁电商平台开 展网上销售及服务等商务活动,并委托商社电商代收销售及服务等款项.

2、实际运行中的问题 重庆百货大楼股份有限公司(香港)有限公司投资总额为人民币

6081 万元, 因前期开办及备货,目前该投资额度已使用完毕.根据外汇管理相关规定及外管 局对跨境资金监管的相关要求,资本项下的资金流动受到限制. 为进一步扩大跨境业务经营品类,香港公司不断通过电商平台提升奶粉、化 妆品的经营比重,且销售比例逐步提升.由于货源紧张,该等跨境商品采取预付 款的经营模式. 鉴于上述情形,目前香港公司为扩大经营品类所增加的进货预付款尚有缺 口. 同时,为进一步扩大业务,重百世纪秀(重庆)商贸有限公司( 世纪秀 ) 拟将所售商品同时标注跨境电商价和一般贸易商品价,顾客根据自身的不同需 求,既可以选择以仅包含行邮税的跨境电商价格在网站上成交,又可以选择已包 含了关税、增值税的一般贸易商品价格成交,实现当场提货.按照外管局相关规 定,开展进出口贸易以及向境外付款必须具备相关资质.世纪秀不具备相应的资 质条件,需要委托该类资质的企业代为提供一般贸易进口报关、付汇等业务代理 及代为向上游供应商进货等服务.