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鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的海南盈滨岛置业有限公司资产评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

1 山东鲁能集团有限公司 拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份项目 所涉及的海南盈滨岛置业有限公司 资产评估说明 中企华评报字(2010)第018-4 号 共一册,第一册 北京中企华资产评估有限责任公司 二一年三月二十九日 鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的海南盈滨岛置业有限公司资产评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

2 资产评估说明 目录 第一部分 评估说明使用范围的声明.

3 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明.4 第三部分 评估对象和评估范围说明.5 第四部分 资产清查核实情况说明.7

一、清查组织工作

7

二、清查主要步骤

7

三、清查的主要方法

8

四、影响资产核实的事项及处理方法.9

五、资产清查结论

9 第五部分 资产基础法评估技术说明.10

一、流动资产评估说明

10

二、长期投资评估说明

34

三、机器设备评估说明

35

四、无形资产评估说明

43

五、递延所得税资产评估评估说明.45

六、负债评估说明

45

七、资产基础法评估结果

47 第六部分 收益法评估技术说明.49

一、评估对象

49

二、收益法的应用前提及选择的理由和依据.49

三、评估假设和限定条件

49

四、企业所在行业状况及发展前景.50

五、企业基本情况

60

六、评估方法的运用和逻辑推理计算过程.63

七、收益法盈利预测说明

84 第七部分 评估结论及分析.86

一、评估结论

86

二、评估结论与账面价值比较变动情况及原因.87 鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的海南盈滨岛置业有限公司资产评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

3 第一部分 评估说明使用范围的声明 本评估说明仅供国有资产监督管理机构 (含所出资企业) 、 相关监管机 构和部门使用.除法律法规规定外,材料的全部或者部分内容不得提供给 其他任何单位和个人,不得见诸公开媒体. 鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的海南盈滨岛置业有限公司资产评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

4 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 根据国家资产评估的有关规定,该部分内容由委托方和被评估单位撰 写.具体内容见 附件一:关于进行资产评估有关事项的说明 . (此页以下无正文) 鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的海南盈滨岛置业有限公司资产评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

5 第三部分 评估对象和评估范围说明 评估对象为山东鲁能集团有限公司(以下简称 鲁能集团 )持有的海 南盈滨岛置业有限公司(以下简称 盈滨岛 )50%股权,评估范围为海南盈 滨岛置业有限公司全部资产和负债,具体包括:流动资产、固定资产、流 动负债. 评估基准日海南盈滨岛置业有限公司账面资产总额 72706.91 万元,总 负债为 43728.34 万元,净资产为 28978.57 万元(账面值业经北京中瑞岳华会 计师事务所有限责任公司审计).具体如下表: 金额单位:人民币万元 项目 账面原值 账面净值 流动资产 57,359.38 非流动资产 15,347.53 其中:长期股权投资 14,980.00 投资性房地产 0.00 固定资产 124.57 110.41 在建工程 0.00 无形资产 6.77 5.61 其中:土地使用权 0.00 其他非流动资产 251.51 资产总计 72,706.91 流动负债 43,728.34 非流动负债 0.00 负债总计 43,728.34 净资产 28,978.57 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致. 存货-开发成本,至评估基准日,海南盈滨岛置业有限公司拥有土地使 用权

14 宗(其中

13 宗已经办理《国有土地使用证》 ,1 宗已签定《国有土 地使用权出让合同》 ) ,其中宗地老城国用(2007)第1000 号及老城国用 (2009)第1164 号中 50,597.02 平方米土地已进行开发,剩余土地尚未进行 开发利用, 《国有土地使用权出让合同》中无对宗地规划指标的详细说明. 鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的海南盈滨岛置业有限公司资产评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

6 746 地块,由海南盈滨岛置业有限公司和海南金手指房地产开发有限 公司共同拍得,依据协议海南盈滨岛置业有限公司占

374 亩,海南金手指 房地产开发有限公司占

372 亩.

一、实物资产的分布情况及特点 纳入评估范围的实物资产主要为存货(开发成本)、运输设备及电子设 备等,申报的实物资产主要分布在海南盈滨岛置业有限公司的办公场所及 物业所在地海南盈滨半岛. 实物资产的特点为:

(一)存货: 存货主要为开发成本,为房地产开发项目,均位于海口市海南盈滨半 岛. 海蓝福源・桃花涧项目位于老城开发区盈滨半岛. 项目总占地 267,272.00 平方米, 总建筑面积为 91,198.00 平方米, 建筑类型为

373 栋钢混独栋别墅、 联排别墅,会所,建筑内容包括独栋别墅、联排别墅、会所,项目于

2002 年12 月取得土地使用权证,2009 年4月项目开工,预计

2010 年12 月交付 使用.截至评估基准日,形象进度为 15%. 市政道路的账面值 36,190,517.90 元,账面值构成为工程费、资本利息 及其他,在存货-开发成本中进行核算. 土地使用权共

13 项,总面积为 1,565,094.30 平方米,宗地位置、用途、 面积、土地证书号等详见表《土地登记状况表》(表见存货评估说明)

(二)机器设备 海南盈滨岛置业有限公司的机器设备包括办公用设备、运输设备和电 子设备.运输设备主要是业务用小轿车,办公、电子设备主要是企业各部 门在用的电脑、打印机、传真机、办公家具等办公设备等.

二、无形资产情况 纳入评估范围的无形资产主要为办公软件,申报的资产主要分布在海 南盈滨岛置业有限公司的办公场所. 鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的海南盈滨岛置业有限公司资产评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

7 第四部分 资产清查核实情况说明

一、清查组织工作 针对被评估单位资产特点,我公司组织了包括财务、设备、房产等专 业评估人员在内的评估小组对评估范围内的全部资产和负债进行清查核 实.2009 年12 月1日,评估小组负责人在辅导企业填报以

2009 年11 月30 日为基准日评估申报表的同时,对企业的组织机构及资产分布情况进行了 解, 与企业共同制定了详细的现场清查实施计划.

2009 年12 月1日至

2009 年12 月20 日,相关评估人员对评估涉及的流动资产、固定资产、流动负 债等资产进行全面现场清查.清查工作结束后,各专业组均提交了清查核 实及现场勘察作业工作成果.

二、清查主要步骤

1、 指导企业相关人员清查资产、 申报历史及预测数据并收集准备资料 先期评估人员指导企业相关的财务与资产管理人员按照评估机构提供 的 资产评估申报明细表 历史数据及预测表 填写要求、资料清单,细致准 确地登记填报,对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态指标 等情况的文件资料进行收集.

2、初步审查资产占有方提供的资产评估明细表 评估人员通过翻阅有关资料及图纸,了解涉及评估范围内具体对象的 详细状况.然后仔细阅读各类资产评估明细表,初步检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估明 细表有无漏项等.核对申报资产范围、各项资产填报质量.

3、现场实地勘察

2009 年12 月1日至

12 月20 日,依据评估资产评估明细表、评估调查 表,对申报资产进行现场勘察. 针对不同的资产性质及特点,采取不同的勘察方法.在现场勘察过程 中,对机器设备,查阅了主要设备的购置合同及验收记录、运行日志、重 鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的海南盈滨岛置业有限公司资产评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

8 大事故报告书、大修理和技改等技术资料和文件,并通........