PDF《Gemini Property Investments Limited》

4 C 建议增加法定股本 为令本公司能於日后有需要时更灵活配发及发行股份,董事局建议透过增加 3,500,000,000股与现有股份在各方面享有同等权益的额外新普通股,将本公司法 定股本由35,000,000港元增加至210,000,000港元 ( 「增加法定股本」 ) .增加法定股 本须视乎股东是否於股东特别大会上以普通决议案方式通过而定. 於本公告日期,本公司的法定股本为35,000,000港元,分为700,000,000股股份,当中445,500,000股股份为已发行及缴足. 本公司将会作出额外公告,以知会股东更改公司名称及更改本公司於联交所的股 份简称的生效日期. 主要及关连交易 建议出售一间拥有该物业的附属公司的全部权益 出售协议 於二零一一年五月十一日,本公司 (为卖方) 与买方 (为买方) 订立出售协议,,

本公司同意出售而买方同意购买庆东销售股份,视乎出售协议的条款及条件而厘 定.出售协议的主要条款载列如下U 日期 二零一一年五月十一日 订约各方 本公司,为卖方 买方,本公司的关连人士,为买方 将予出售的资产 根鍪坌,本公司有条件同意向卖方出售庆东销售股份,占本公司於庆东中 之全部股权. C

5 C 庆东乃於香港注册成立之有限公司,并为本公司直接拥有90%之附属公司.庆东 之主要业务为持有该物业,该物业位於中国上海卢湾区淮海中路887号,包括10 楼单位

1003、

1005、1010A、1010B、

1011、1012及

1013、11楼及12楼全层,以及 位於上盖之多用途室,用作赚取租金收入之租赁用途. 於二零一零年十二月三十一日,庆东之经审核资产净值为人民币121,990,886元 (约 145,253,183港元) .根浣刂炼阋涣隳晔氯蝗罩媸找姹,庆东之 除税前及除税后经审核亏损净值分别为人民币8,655,861元 (约10,306,437港元) 及人 民币8,146,820元 (约9,700,327港元) . 出售代价 买卖庆东销售股份的出售代价为137,000,000港元,须由买方以下列方式向本公司 以现金支付U (a) 10,000,000港元应於出售协议日期支付 (及已付) ,作为按金 ( 「按金」 ) ;

及(b) 余下结余127,000,000港元应於出售完成时支付. 出售代价由本公司与买方经参考本公司於二零一零年十二月三十一日应占庆东之 经审核资产净值公平磋商后厘定. 出售完成的先决条件 出售完成须待并未被上市规则禁止於本公司股东大会上投票之本公司股东於股东 特别大会上通过批准出售协议及四饨兄灰字胀鲆榘负,或如上市规 则批准,由拥有本公司已发行股本面值逾50%的股东以书面决议案方式通过后, 方可实行 ( 「出售条件」 ) . 如上述出售条件未能不迟於出售最后截止日期下午四时正前达成,则出售协议即 告终止且不再生效,除先前违反出售协议外,出售协议订约各方概不得向另一方 C

6 C 提出索偿,亦不须对另一方承担任何责任或义务,惟本公司须於出售事项最后截 止日期后7个营业日内不计利息向买方退回足额按金 (倘买方根鍪坌橐讶 支付) . 出售完成 在达成出售条件后,出售完成将於出售完成日期发生. 於出售完成后,庆东将不再为本公司的附属公司. 出售事项的理由及裨益以及所得款项用途 本集团每年都会检讨其投资物业组合的表现,并认为该物业之租金收入增长一直 落后於市场增长.本集团亦认为,鉴於中国的信贷市场紧缩,市场上回报较高之 机会会越来越多.出售事项将为本集团提供资金,以便支持未来在物业相关项目 上的投资及捕捉可能产生更高回报之物业投资机会. 经比较本公司於二零一零年十二月三十一日应占庆东之经审核资产净值及出售代 价的金额,预期於出售事项完成时,本集团将获利约6,272,136港元. 本公司拟将出售事项所得款项净额 (目前估计约为137,000,000港元) ,应用於本集 团其他可能物业投资机会.截至本公布日期,本集团并无物色到任何特定物业. 根鍪凼孪,本公司仅出售部分未能赚取利润的现有物业投资项目.於出售事 项后,本公司将继续经营其物业投资业务. 董事 (不包括将於考虑独立财务顾问意见后提供彼等的意见的独立非执行董事) 认 为出售协议及出售事项的条款为公平合理,且符合本集团及股东的整体利益. 上市规则的涵义 由於出售事项超过一项以上的相关百分比率高於25%及少於75%,故出售事项根 鲜泄嬖虻14章构成本公司的主要交易,须符合上市规则的申报、公告及股东 批准规定. C