PDF《云南罗平锌电股份有限公司 发行股份购买资产》

36 个月内, 泛华矿业及其一致行动人不以增持的方式成为罗平锌电的第一大股东或控股股 东, 但罗平锌电现有第一大股东书面同意,或因罗平锌电现有第一大股东已经放 弃或计划放弃控股权的除外.因此,本次重大资产重组前后,上市公司的控股股 东和实际控制人仍分别为罗平县锌电公司和罗平县财政局, 本次重大资产重组不 会导致上市公司的控制权发生变更,不构成借壳上市. 云南罗平锌电股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(草案)

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九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 本次交易前,上市公司总股本为 18,385.20 万股,其中社会公众持股 8,525.19 万股,占上市公司股份总数的 46.37%.本次上市公司发行股票数量为 8,798.88 万股,本次交易完成后,上市公司股本总额将增至 27,184.08 万股, 社会公众持股比例为 31.36%,持股比例超过 25%,满足《公司法》、《证券法》 以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件. 因此,本次交易完成后,*ST 锌电仍具备股票上市条件.

十、本次交易尚需履行的审批程序 根据《重组办法》的相关规定,本次交易尚需满足的条件包括但不限于:

1、云南省国有资产监督管理委员会批准本次股份发行方案;

2、公司股东大会审议批准本次交易;

3、中国证监会核准本次交易;

4、罗平锌电股东大会审议通过、中国证监会批准豁免泛华矿业因本次交易 所触发的向罗平锌电全体股东发出要约收购的义务. 上述批准或核准均为本次交易的前提条件, 交易方案能否通过股东大会审议 与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性, 以及最终取得批准或核准 的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险. 十

一、本次重大资产重组停牌前公司股票价格存在异常波动 公司股票在停牌之前最后一个交易日 (2012 年11 月5日) 股票收盘价为 7.93 元/股,之前第

21 个交易日(2012 年10 月8日)收盘价为 6.16 元/股,因此, 公司股票在停牌前

20 个交易日内的累计涨幅为 28.73%.根据《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》 (证监公司字[2007]128 号)第五条的相关 规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,罗平锌电股价在本次停牌前

20 个 交易日股票价格波动超过 20%,属于异常波动,因此本次罗平锌电在向中国证监 会提起重大资产重组行政许可申请时, 应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲 云南罗平锌电股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(草案)

6 属等不存在内幕交易行为. 十

二、提请投资者注意的其他重大事项 (1)标的公司的矿业权价款需要分期缴纳 根据交易双方的协商结果,向荣矿业芦茅林铅锌矿(生产规模

50 万吨/年) 的采矿权价款 3,561.672 万元与德荣矿业金坡铅锌矿(生产规模

70 万吨/年)的 采矿权价款 4,202.734 万元分别由向荣矿业和德荣矿业自行承担. 按照贵州省国 土资源厅的缴款通知要求,向荣矿业已于

2012 年12 月25 日缴纳芦茅林铅锌矿 第一期采矿权价款 401.672 万元,剩余 3,160 万元分五期平均缴纳,分别于 2014-2018 年的

1 月30 日前缴纳,德荣矿业已于

2012 年12 月25 日缴纳金坡铅 锌矿第一期采矿权价款 402.734 万元,剩余 3,800 万元分五期平均缴纳,分别于 2014-2018 年的