PDF《深圳市元征科技股份有限公司》

深圳市元征科技股份有限公司 (一间于中华?人?民共和国注册成?立之股份有限公司) 公司章程二一七年五月二十三日 目录第1章 总则 第2章 经营宗旨和范围 第3章 股份和注册资本 第4章 减资和购回股份 第5章 购买公司股份的财务资助 第6章 股票和股东名册 第7章 股东的权利?和义务 第8章 股东?大会 第9章 类别股东表决的特别程序 第10章 董事会 第11章 公司董事会秘书 第12章 总经理? 第13章 监事会 第14章 公司董事、监事、总经理?和?高级管理??人员的资格和义务 第15章 财务会计制度与利?润分配 第16章 会计师事务所的聘任 第17章 劳动管理?及?工会组织 第18章 公司的合并与分?立第19章 解散和清算 第20章 公司章程的修订程序 第21章 通知 第22章 争议的解决 第23章 附则

第一章 总则 第一条 深圳市元征科技股份有限公司( 公司 )系依照《中华?人?民共和国公司法》( 《公 司法》 ) 、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特 别规定》( 《特 别规定》 )及中华?人?民共和国( 中国 )其他有关法律?、?行?政法规成?立的股份 有 限公司.

公司的成立经深圳市?人?民政府深府股 [2001]16 号?文批准,以发起?方式设 ?立,于2001 年6 月1 日在深圳市?工商?行?政管理?局注册登记,取得公司营业执 照. 公司目前的营业执照号码:914403002794287320. 第二条 公司的注册中?文名称:深圳市元征科技股份有限 公司 公司的注册英?文名称:Launch Tech Company Limited 第三条 公司住所:中华?人?民共和国深圳市?龙岗区坂?田街道五和?大道北?4012号元征?工 业园 邮政编码:

518029

电话: (86 755)

84528196 传真: (86 755)

84528166 第四条 公司的法定代表人是公司董事?长. 第五条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司. 第六条 本章程经股东?大会特别决议批准通过,经国家有关主管部?门批准,并于 本公司 H 股在香港联合交易?所有限公司(下称 香港联交所 )主板挂牌上市 之?日起?生 效后生效. 自本章程生效之日起,公司原章程由本章程替代. 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与?行?为、 公司与股东之 间、 股东与股东之间权利?义务的,具有法律?约束?力?的 ?文件. 第七条 本章程对公司及其股东、 董事、 监事、 总经理?和其他?高级管理??人员均具有约 束?力?;

前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利?主张. 股东可以依据本章程起诉公司;

公司可以依据本章程起诉股东;

股东可 以依据 本章程起诉股东;

股东可以依据本章程起诉公司的董事、 监事、 总 经理?和其他?高 级管理??人员. 前述所称起诉,包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请 仲裁. 第八条 公司可以向其他有限责任公司、 股份有限公司投资,并以该出资额为限对所 投资 的公司承担责任. 公司不得成为任何其它经济组织的?无限责任 股东. 第九条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司 以其全部资产对其债务承担责任. 在遵守有关法律?、 法规的前提下,公司拥有融资权或借款权,包括但不?限 于发?行? 债券、 抵押或质押公司全部或部分资产、 业务的权利?,以及国家法 律?、 ?行?政法规所 允许的其他权利?.惟公司?行?使上述权利?时,不?应损害或 废除任何类别股东的权利?. 第十条 公司是独?立的企业法?人. 公司的?一切?行?为均须遵守中国的法律?和法规及须 保护股东的合法权益.公司受中国法律?、法规和其他有关政府规定管辖 和保护.

第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:拓?展计算机应?用领域,发展?高科技,积极研制以电 脑技术 为主体的新产品,按照 以应?用领域为硬件突破?口,以系统集成 为软件出路? 的战略??方针,促进我国汽?车后市场?高技术发展. 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项?目为准.公司的经营范围包括: 汽?车诊断、 检测、 维修、 养护设备与相关软件的开发、 ?生产及销售;

汽?车电 ?子产品的开发、 ?生产及销售;

信息?网络服务(不?含专营、 专控、 专 卖商品及 限制项?目);

经营深贸管登记证字第17号《?自营进出?口业务等级证书》规 定的进出?口业务. 公司可根据国内外市场的变化、 国内外业务的需求和公司?自身的发展能 ?力?,经公 司股东?大会决议通过并报国家有关主管部?门批准,适时调整公 司的经营范围或 投资?方向、?方法等,并在国内外及港澳台地区设?立分?支 机构和办事处(无论是否 其全资拥有).

第三章 股份和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股;

公司根据其需要,经国务院授权的 公司审批部?门批准,可以设置其他种类的股份. 第十四条 本公司所发?行?股份附带?面值.每股股份?面值为?人?民币1.00元. 第十五条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资?人和境外投资?人发?行? 股票.前款所称境外投资?人是指认购公司发?行?股份的外国和?香港、澳 ?门、台湾地区的投资?人;

境内投资?人是指认购公司发?行?股份的,除前述 地区以外的中国境内的投资?人. 第十六条 公司向境内投资者发?行?以?人?民币认购的股份,称为内资股. 公司向境外投 资者发?行?以外币认购的股份,称为外资股. 境外上市外资股可在?香港联交所主板上市. 内资股经股东?大会及有关政府机关的批准后,可在中国境内的证券 交易?所上市;

境外上市外资股可在?香港联交所主板上市. 第十七条 经国务院授权的审批部?门批准,公司注册成?立时发?行?的普通股为 33,000,000 股,均由公司发起?人持有,占公司可发?行?的普通股总数的 100%.公司各发起?人名称、认购的股份数及持股?比例?如下: 序号 发起?人姓名/名称 所持股份(万股) 股份?比例?

1 刘新 1,320.00 40.00%

2 深圳市浪曲科技开发有限公司 1,196.25 36.25%

3 深圳市得时域投资有限公司 495.00 15.00%

4 深圳市杰欣科技发展有限公司 192.39 5.83%

5 王学志 96.36 2.92% 合计3,300 100% 第十八条 经中国证券监督管理? 委员会批准,本公司已于注册成?立 后发?行? 27,360,000 股普通股,全部均为境外上市外资股,占本公司法定股本(普通 股)之45.32%.公司成立时每股股份?面值为?人?民币 1.00 元.经国务院证券 管理?部?门批准后,每股股份?面值分拆为?人?民币 0.10 元并再次合并为?人?民币1.00元. 2015年8月3日,公司经中国证券监督管理?委员会批准,增资发?行?不?超过

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6 万股H股.上述H股增发完成后,公司现时的股本结构包括329,160,000股普通股,每股股份?面值为?人?民币1.00元,其中内资股股东共持 有合计145,380,500股股份,占本公司已发?行?股本之44.17%;

非上市外资股 股东持有合计19,619,500股股份,占本公司已发?行?股本之5.96%;

中国境 外上市外资股股东持有164,160,000股股份,占本公司已发?行?股本之 49.87%. 第十九条 经国务院证券管理?部?门批准的公司分别发?行?境外上市外资股及内资股计 划,公司董事会可以作出分别发?行?的实施安排. 公司依照前款规定分别发?行?境外上市外资股的内资股的计划,可以?自国 务院证券管理?部?门批准之?日起15个?月内分别实施. 第二十条 公司在发?行?计划确定的股份总数内,分别发?行?境外上市外资股和内资股 的,应当分别?一次募?足;

有特殊情况不?能?一次募?足的,经国务院证券管 理?部?门批准,也可以分次发?行?. 第二十一条 公司的注册资本为?人?民币32916万元. 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加 资本. 公司增加资本可以采取下述?方式:

(一) 向非特定投资?人募集新 股;

(二) 向现有股东配售新 股;

(三) 向现有股东派送新股;

(四) 法律、行政法规许可的其他?方式. 公司增资发?行?新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律?、 ?行?政法 规规 定的程序办理?,并作出公告. 第二十三条 除法律、 行政法规另有规定外,公司股份可以?自由转让,并不?附带任何留?置 权. 第二十四条 公司股份?一经转让,股份承让?人之姓名(名称)将列??入股东名册内,成为该 等股份之持有?人. 第二十五条 所有在香港联交所上市的境外上市外资股的发?行?或转让将登记在根据本章 程第 四十三条的规定存放于?香港的公司境外上市外资股股东名册上. 第二十六条 任何在香港联交所上市的境外上市外资股股东可利??用任何?香港普通常?用的 书?面 转让?文件?方式或可采?用?香港联交所规定的标准过户表格或任何其他 为公司董事 会接受的书?面转让?文据转让其持有的所有或部分股份. 转让 ?文件须由转让?人及承 让?人签署或以机器?印刷形式签署. 第二十七条 公司必须确保其所有境外上市外资股的股票都载有以下条款,并向其股 份登记 指示及促使该登记处拒绝注册任何?人?士为任何公司股份的认购、 购 买或转让的持 有人,除非及直至该?人?士向该登记处出示?一份有关该等股份 附有下列?条款或含 相同意思的条款的已由董事会同意的股票样本及已签署 适当的转让书:

(一) 购买?人向公司及公司各股东表示同意,?而公司亦向各股东表示同意遵 守及 符合 公司法 及其他有关法律?、?行?政法规及公司章程;

(二) 购买?人向公司、 公司各股东、 董事、 监事及管理??人员表示同意,?而公司 代表 本身及代表公司各董事、监事及管理??人员向各股东表示同意将因公 司章程?而产?生之?一切争议及索偿,或 公司法 及其他有关法律?........