PDF《广东三友酿酒股份有限公司》

北京市盈科(深圳)律师事务所 关于 广东三友酿酒股份有限公司 申请股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 深圳市福田区益田路

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电话:0755-36866600 传真:0755-36866661 北京市盈科(深圳)律师事务所 法律意见书

1 目录释义

2 正文

6

一、本次挂牌并公开转让的批准和授权

6

二、本次股票挂牌并公开转让的主体资格

7

三、本次挂牌并公开转让的实质条件

8

四、公司的设立

14

五、公司的独立性

15

六、公司的发起人、股东和实际控制人

18

七、公司的股本及其演变

26

八、公司的业务

35

九、关联交易及同业竞争

37

十、公司的主要财产及对外投资

50 十

一、公司的重大债权债务

60 十

二、重大资产变化及收购兼并

68 十

三、公司章程的制定与修改

69 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.

71 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.73 十

六、公司的税务和财政补贴

79 十

七、公司的安全生产、环境保护和产品质量、技术标准.81 十

八、公司的劳动用工情况

84 十

九、诉讼、仲裁或行政处罚

85 二

十、主办券商的业务资格

86 二十

一、结论性意见

86 北京市盈科(深圳)律师事务所 法律意见书

2 释义 除非本法律意见书明确另有所指,以下词语分别具有以下含义: 三友酿酒、公司、股份公司 指 广东三友酿酒股份有限公司 有限公司、万绿酒业有限 指 河源市万绿酒业有限公司、广东三友万绿酒业有限公司、广 东万绿酒业有限公司,股份公司的前身 三友农牧 指 河源市三友农牧集团有限公司,公司股东 三友集团 指 广东三友集团有限公司,公司股东 壹百源投资 指 深圳市壹百源投资发展有限公司,公司股东 百纳投资 指 广州百纳投资顾问有限公司,公司股东 醉中乐投资 指 河源醉中乐投资管理中心(有限合伙),公司股东 三友销售 指 河源市三友酿酒销售有限公司,公司子公司,公司持有其 100%股权 万绿酒业 指 河源市万绿酒业有限公司,公司子公司,公司持有其 100% 股权 阿巴天 指 河源阿巴天旅游发展有限公司,公司子公司,三友酿酒持有 其20%股权 博物馆 指 河源客家酒文化博物馆,三友酿酒持有其 100%权益 研发中心 指 广东客家黄酒研发中心,三友酿酒持有其 100%权益 本法律意见书 指 北京市盈科(深圳)律师事务所关于广东三友酿酒股份有限 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让之法律意见书 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《挂牌条件适用基本标准指 引》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 (试行)》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《关于挂牌条件适用若干问 题的解答

(一)》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答――关于挂牌 条件适用若干问题的解答

(一)》 《信息披露细则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》 广州证券、主办券商 指 广州证券股份有限公司 中汇会计、会计师 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 专项核查报告 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的截止

2011 年8月31 日净资产专项核查报告 北京市盈科(深圳)律师事务所 法律意见书

3 《审计报告》 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为本次挂牌并公开转让 出具的《审计报告》 国众联资产评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 资产评估报告 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司为公司出具的截 止2011 年8月31 日的净资产评估报告 本所 指 北京市盈科(深圳)律师事务所,本次股票挂牌并公开转让 的律师事务所 股东会 指 广东万绿酒业有限公司股东会 股东大会 指 广东三友酿酒股份有限公司股东大会 董事会 指 广东三友酿酒股份有限公司董事会 监事会 指 广东三友酿酒股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 《公司章程》 指2015 年9月25 日《广东三友酿酒股份有限公司公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指2014 年度、2015 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 北京市盈科(深圳)律师事务所 法律意见书

4 北京市盈科(深圳)律师事务所 关于广东三友酿酒股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 致:广东三友酿酒股份有限公司 北京市盈科(深圳)律师事务所接受广东三友酿酒股份有限公司的委托,作 为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事项的专项 法律顾问.根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非 上市公众公司监督管理办法》、 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理 暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企 业股份转让系统主办券商管理细则(试行)》等有关法律、行政法规和其他规范 性文件的规定,就公司本次申请股票挂牌转让相关法律事宜出具本法律意见书. 为出具本法律意见书,本所特作如下声明: 1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基于 对有关事实的了解和对我国现行法律、法规等相关规定之理解.本所律师已严格 履行法定职责,对公司本次申请所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证, 对本次申请的合法性及重大法律问题发表法律意见, 保证本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏. 2. 本所律师仅就与本次申请有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会 计、审计、资产评估等专业事项发表意见.在本法律意见书中对审计等内容的描 述, 均为对有关中介机构出具的文件的引述,并不代表本所律师对该等内容的真 实性和准确性的判断或做出任何明示或默示的保证. 3. 本所律师向公司提交了其应向本所律师提供的资料清单,并得到了公司 依据清单提供的资料、文件和对有关问题的说明;

该等资料、文件和说明构成本 所律师出具法律意见书的基础. 此外,对于本所律师认为对本次申请股票挂牌至 关重要而又缺少独立证据支持的事项,本所律师取得了有关政府主管部门、公司 北京市盈科(深圳)律师事务所 法律意见书

5 或其他有关单位、 个人出具的的证明及有关事实和法律问题的声明和承诺.上述 证明、声明和承诺亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料. 4. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请所必备的法律文 件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任. 5. 本所律师同意公司在其为本次申请编制的《广东三友酿酒股份有限公司 公开转让说明书》 中依据相关法律、法规的要求援引本法律意见书的全部或任何 部分内容,但公司做上述引用时,不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解. 6. 本法律意见书仅供公司本次申请之目的使用,不得用作任何其他目的. 7. 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在 对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,现出具如下法律意见: 北京市盈科(深圳)律师事务所 法律意见书

6 正文

一、本次挂牌并公开........