PDF《山东大成农药股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产》

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一、标的资产财务资料 147?

二、上市公司备考财务资料 149?

三、拟注入资产盈利预测 150?

四、上市公司备考盈利预测 150? 第 第八 八章 章独独立 立董 董事 事及 及中 中介 介机 机构 构对 对本 本次 次交 交易 易出 出具 具的 的结 结论 论性 性意 意见 见... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

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一、独立董事意见 151?

二、独立财务顾问对本次交易的意见 152?

三、法律顾问对本次交易的意见 153? 山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 释义 在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 本公司/上市公司/公司/ 大成股份 指 山东大成农药股份有限公司,在上海证券交易 所上市,股票代码:600882 中国农化/股份转让方 指 中国化工农化总公司 银山投资 指 山东银山投资有限公司 东里镇中心 指 东里镇集体资产经营管理中心 汇泉国际 指 北京汇泉国际投资有限公司 宏达矿业 指 淄博宏达矿业有限公司 华旺投资 指 沂源华旺投资有限公司 华为投资 指 沂源华为投资有限公司 霹易源投资 指 北京市霹易源投资管理有限公司 华联矿业 指 山东华联矿业股份有限公司 拟注入资产/拟购买资产 指 山东华联矿业股份有限公司 100%股权 拟购买标的公司 指 山东华联矿业股份有限公司 拟置出资产/置出资产 指 山东大成农药股份有限公司所有资产、负债 目标股份 指 中国农化拟向银山投资、东里镇中心、汇泉国 际转让的大成股份 63,766,717 股股份 交易标的/标的资产 指 山东华联矿业股份有限公司 100%股权及山东 大成农药股份有限公司所有资产、负债 本次重大资产置换/资产 置换 指 本公司以截至基准日经审计、评估确认的全部 资产与负债作为置出资产,与东里镇中心、银 山投资、汇泉国际按各自持股比例持有的华联 矿业股权进行等值资产置换;

本次发行股份购买资产 指 本公司以向东里镇中心、银山投资、汇泉国际、 宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、 山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 齐银山、董方国合计

9 名股东发行股份作为对 价,购买华联矿业 100%股权超出置出资产价值 部分. 本次股份转让 指 中国农化将其持有的本公司 63,766,717 股(占 大成股份总股本的 29.84%)股份分别转让给银 山投资、东里镇中心、汇泉国际;

银山投资、 东里镇中心、汇泉国际以本次资产置换取得的 大成股份所有资产、负债及现金为对价支付. 本次交易 指 重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转 让行为,前述三项内容同时操作,互为前提 本次重组/本次重大资产 重组 指 本公司与交易对方进行的重大资产置换及发行 股份购买资产行为 交易对方/发股对象/华 联矿业全体股东 指 银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、 华旺投资、华为投资、霹易源投资及自然人齐 银山、董方国 重大资产置换交易对方 指 银山投资、东里镇中心、汇泉国际 齐银山及其一致行动人 指 齐银山及银山投资、东里镇中心、汇泉国际 《重组框架协议》/《框 架协议》 指 本公司及中国农化与交易对方签署的附条件生 效的《关于重大资产置换、发行股份购买资产 及股份转让之框架协议》 《资产置换及发行股份 购买资产协议》 指 本公司与交易对方签署的《重大资产置换及发 行股份购买资产协议》 《股份转让协议》 指 中国农化与银山投资、东里镇中心及汇泉国际 签署的《股份转让协议》 《盈利预测补偿协议》 指 本公司与齐银山及其一致行动人签署的《关于 盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之 补充协议》 指 本公司与齐银山及其一致行动人签署的《关于 盈利预测补偿协议之补充协议》 山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 《一致行动协议书》 指 齐银山与银山投资、东里镇中心、汇泉国际签 署的《一致行动协议书》 报告书/本报告书/重组 报告书 指 《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书》 基准日/审计、评估基准 日指2011 年3月31 日 资产交割日 指 华联矿业 100%股权过户至上市公司名下或由 上市公司实际控制华联矿业 100%股权,且交易 双方就拟置出资产的交割签署资产交接确认书 之日 股份交割日 指 目标股份过户至银山投资、东里镇中心、汇泉 国际名下且本次发行新增股份登记于交易对方 名下之日 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 山东省环保厅 指 山东省环境保护厅 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《格........