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湖南国风德赛律师事务所关于湖南金侨教育投资管理股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让的 法律意见书 国风德赛法字[2015]第28号 二零一五年九月 湖南国风德赛律师事务所 法律意见书

1 关于湖南金侨教育投资管理股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 国风德赛法字[2015]第28号致:湖南金侨教育投资管理股份有限公司 湖南国风德赛律师事务所(以下简称 本所 )根据与湖南金侨 教育投资管理股份有限公司(以下简称 金侨教育 )签订的《专项 法律服务合同书》,以特聘专项法律顾问的身份,就金侨教育申请股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜(以下简称 本 次挂牌 ),出具本《法律意见书》.

本所依据《中华人民共和国证券法》 (以下称 证券法 )、 《中 华人民共和国公司法》(以下称 公司法 )、《非上市公众公司监 督管理办法》(以下简称 监督管理办法 )、《全国中小企业股份 转让系统业务规则(试行)》(以下简称 业务规则 )、《全国中小 企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》 (以下简称《管理办 法》)及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下称 业务 管理办法 )等有关法律、法规及股转公司的有关规定,遵循诚实、 守信、独立、勤勉、尽责的原则,按照法律行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神, 严格履行法定职责, 出具本 《法律意见书》 . 湖南国风德赛律师事务所 法律意见书

2 根据相关法律、法规规定及金侨教育委托,本所就与金侨教育本 次挂牌相关的事实与法律问题进行了核查. 金侨教育已向本所出具书 面文件,确认其提供的所有文件原件均是真实的;

所有复印件均与原 件相一致;

所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效,并且,所 有相关自然人均具有完全民事行为能力;

金侨教育相关工作人员口头 介绍的情况均是真实的.对于出具本《法律意见书》至关重要而又无 法得到独立证据支持的事实, 本所向政府有关主管部门或其他有关机 构进行了核查. 该等政府有关主管部门或其他有关机构出具的证明文 件或口头陈述亦构成本所出具本《法律意见书》的基础. 为出具本《法律意见书》,本所特作如下声明: (1)本《法律意见书》仅依据其出具日或之前本所所获知的事实 而出具.对其出具日后可能发生的法律、法规的颁布、修改、废止或 事实的变更,本所并不发表任何意见. (2)本 《法律意见书》 仅就法律问题陈述意见, 并不对有关会计、 审计、资产评估等非法律专业事项发表评论.在本《法律意见书》中 涉及会计、审计、资产评估等内容时,均为严格按照有关中介机构出 具的报告和金侨教育的有关报告引述. 本所律师就该等引述除履行法 律、法规规定的注意义务外,并不对这些内容的真实性和准确性作出 任何明示或默示的保证,并不作任何商业判断或发表其他方面的意 见. (3)本《法律意见书》仅供金侨教育本次挂牌并公开转让之目的 使用,不得用作任何其他目的.本所同意将本《法律意见书》作为金 湖南国风德赛律师事务所 法律意见书

3 侨教育本次挂牌所必备的法定文件,随其他申请材料一并上报,并依 法对所出具的法律意见负责. (4)本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对金侨教育本次挂 牌的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分核查,并独立对金侨 教育本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见. 基于上述声明,本所发表法律意见如下: 湖南国风德赛律师事务所 法律意见书