PDF《Disclosure 信息披露》

股票代码:600393 股票简称:东华实业 编号:临2013-016号 债券代码:123002 债券简称:09东华债 广州东华实业股份有限公司关于收购茶陵嘉元矿业有限公司36%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏.

重要内容提示:

1、收购标的为湖南四维矿业发展有限公司 ( 以下简称 四维矿业 、 甲方 )所持有的茶陵嘉元 矿业有限公司 ( 以下简称 嘉元矿业 、 标的公司 )36%股权及四维矿业对标的公司的全部债权, 收购价格为人民币2736万元. 此次收购完成后本公司将实际持有茶陵嘉元矿业有限公司100%的股 权.截止本次交易日前,四维矿业对标的公司的全部债权为人民币541.74万元.

2、本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组,本次交易实施不存在重大法律障碍.

3、2012年广州东华实业股份有限公司 ( 以下简称 公司 、 本公司 、 乙方 )以当时公司控股 子公司北京博成房地产开发有限公司 ( 以下简称 博成公司 )名义参与了北京产权交易所关于茶陵 嘉元矿业有限公司64%股权及963.1万元债权的竞标,并最终以6544万元竞得.其后公司与广州粤泰集 团有限公司 ( 以下简称 粤泰集团 )签订 《 广州粤泰集团有限公司与广州东华实业股份有限公司、 北京博成房地产有限公司的股权转让协议》, 将公司持有的北京博成房地产开发有限公司100%股权 转让给粤泰集团.但由于嘉元矿业是由公司以博成公司名义参与公开竞拍所得,所有股权竞拍款均是 由公司支付,因此公司与博成公司签订股权转让协议,博成公司将所持有的嘉元矿业股权不做任何增 值转让予本公司,转让价格为本公司为博成公司支付的全部招拍挂价款及相关费用.待嘉元矿业股权 过户到博成公司的工商变更手续完成后, 再进行办理嘉元矿业股权过户到本公司名下的工商变更手 续.因此,公司在进行此次交易前,已经实际持有标的公司的64%股权,为标的公司的实际控制人. ( 前 次收购及转让事项详见公司2012年12月18日及2013年3月27日在上海证券交易所网站及 《 中国证券 报》、 《 证券时报》、 《 上海证券报》刊登的 《 广州东华实业股份有限公司全资子公司北京博成房地产 开发有限公司关于收购茶陵嘉元矿业有限公司的公告》 ( 临2012-041号)及 广州东华实业股份有限 公司关于转让控股子公司北京博成房地产有限公司股权的关联交易公告 ( 临2013-006号)公告).

4、本次交易金额为人民币2736万元,属于公司经营管理层权限内的投资收购行为,无须提交公司 董事会及股东大会审议.

一、交易概述 公司与湖南四维矿业发展有限公司于2013年6月8日签订 《 股权及债权转让协议》.公司收购湖南 四维矿业发展有限公司所持有的茶陵嘉元矿业有限公司36%股权及四维矿业对标的公司的全部债 权.此次转让价格以本公司2012年12月收购茶陵嘉元矿业有限公司64%股权的起拍价为依据,确定为 人民币2736万元.

二、交易方情况简介

1、湖南四维矿业发展有限公司 注册地址:长沙市天心区芙蓉中路三段268号蓉苑C栋1805房,法定地表人:杨志,注册资本:人民 币200万元,经营范围:政策允许的矿产品的销售与加工;

矿山机械、选矿药剂的销售. ( 涉及行政许可 的凭许可证经营).