PDF《中国海螺创业控股有限公司》

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China Conch Venture Holdings Limited 中国海螺创业控股有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司 ) ( 股份代号:586) 持续关连交易U 二零一五年至二零一七年总协议 於二 零 一五 年 三月 三 十日 , 本集 团(透过 海川 附 属公 司)分别 (a) 与海川装 备订 立二零一五年至二零一七年海川装备总协议以及(b) 与川崎重工订立二零一五年至二零一七年川崎总协议.根阋晃迥曛炼阋黄吣旰４ㄗ氨缸苄,海川附属公司同意向海川装备供应废旧件、加工服务及出租若干设备,而海川装备同意向海川附属公司供应若干设备及产品、加工服务和出租若干设备.根阋晃迥曛炼阋黄吣甏ㄆ樽苄,海川附属公司与川崎重工同意(i) 向对方提供若 干设计服 务 和技 术支援;

及(ii) 向对 方 供应 包 括与 余热发电 有 关的 设备、零 部件及产品. 二零一五年至二零一七年总协议之期限自二零一五年三月三十日起至二零一七年十二月三十一日止. 川崎重工持有海川附属公司(均为本公司之间接非全资附属公司)各自49 % 权益.海川装备为川崎重工与海螺水泥分别持有相同权益的共同控制实体.根鲜泄嬖虻14A 章,川崎重工及海川装备均属於本公司附属公司层面之关连人士. 根鲜泄嬖虻14A.101条,二零一五年至二零一七年总协议所涉交易仅须遵守 上市规则第14A 章的公告及申报规定而豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准的规定. 二零一五年至二零一七年总协议 谨此提述本 公司於二零一四 年三月二十四日 刊发的公告,内容 关於(其中包括)二零一四年总协议,两份协议期限均自二零一四年三月二十四日起至二零一四年十二月三十一日止届满.根阋凰哪旰４ㄗ氨缸苄,海川附属公司同意向海川装备供应废旧部件、加工服务及出租若干设备,而海川装备同意向海川附属公C1C司供应若干设备及产品、加工服务和出租若干设备.根阋凰哪甏ㄆ樽苄,海川附 属公司与川崎重工 同意(i)向对方 提供若干设计服务 和技术支援;

及(ii) 向对方供应包括与余热发电有关的设备、零部件及产品. 预期二零一四年总协议届满后,类似性质的交易将继续.二零一五年三月三十日,本集团 ( 透过海川附属公司 ) 分别(a)与海川装备订立二零一五年至二零一七年 海川装备总协议以及(b)与川崎重工订立二零一五年至二零一七年川崎总协议. 二零一五年至二零一七年海川装备总协议及二零一五年至二零一七年川崎总协议各自的主要条款如下: 二零一五年至二零一七年 海川装备总协议 二零一五年至二零一七年 川崎总协议 日期U 二零一五年三月三十日 订约方U (1) 海川附属公司 ( 作为协议一方 ) ;

(2) 海川装备 ( 作为协议另一方 ) (1) 海川附属公司 ( 作为协议一方 ) ;

(2) 川崎重工 ( 作为协议另一方 ) 所供应的货品 及或服务 类别U (1) 海川装备向海川附属公司供应的产品服务包括U ( i ) 预热器、脱硝设备及铸造件;

及(ii) 加工零部件. (2) 海川附属公司向海川装备供应的产品服务包括U (i) 废旧件;

及(ii) 加工零部件(包括挤压辊及耐磨板 ) . (3) 租赁U (i) 海川装备向海川附属公司出租气体储存设备及秤重设备;

及(ii) 海川附属公司向海川装备出租加热炉及射线探伤设备. (1) 川崎重工向海川附属公司供应的产品服务包括U (i) 液压站、气动阀门、振动设备及配套产品备件等设备、零部件及产品;

(ii) 有关立磨、振动筛、垃圾焚烧发电炉排炉及锅炉、余热发电锅炉等的设计服务、技术谘询及指导服务. (2) 海川附属公司向川崎重工供应的产品服务包括U (i) 水泥设备、环保及余热发电辅助设备及配套产品备件等产品;

(ii) 有关预热器、垃圾处理系统、水泥窑余热锅炉及压力管道等的设计服务;

及(iii) 包括项目检修及调研在内的技术服务. 合约期U 二零一五年三月三十日至二零一七年十二月三十一日止 C

2 C 厘定购买价U 海川 装备 ( 或川 崎重 工, 视情况 而定 ) 向海 川附 属公 司供 应的 产品 及或 服务 价格由订约双方参考可自其他独立第三方采购的相同及或类似货品及或服务的现行市价,经平等磋商后公平协定.预期订约各方须就相同及或类似产品及或服务从独立第三方获得至少两至三份报价,与海川装备(或川崎重工,视情况而定 ) 最终协定的价格须不高於相关报价所列提供予本集团的价格. 海川 附属 公司向 海川 装备 ( 或川 崎重 工, 视情 况而 定)供应的 产品 及或 服务 价格由订约方参考以下各项并按成本加成基准,经平等磋商后公平协定:制造有关产品所需原材料及零件的采购成本以及其他用於生产的费用加上介乎20 % C

30 % 的合理利润率,该利润率乃参考二零一四年总协议项下类似交易於上一个财政年度的平均利润率所厘定. 对於二零一五年至二零一七年海川装备总协议所涉设备租赁,费用一般由订约双方参考按相关设备折旧期间计算的相关设备内部回报率,经平等磋商后公平协定. 提早终止U 二零一五年至二零一七年总协议的订约各方可於合约期内随时向对方发出不少於三个月的事先书面通知,终止协议.订约双方可终止协议的情况包括U另一方清盘或违反协议且未於接获未违约方发出的书面纠正要求之日起计30 日内纠正违规行为. 根阋晃迥曛炼阋黄吣曜苄樽鞒龅拿肯钫蕉┑ゾ氚喙厣璞浮⒘悴考安返募鄹窦笆俊⑾喙胤竦南昵椤⒔换跏奔浼暗氐恪⒏犊钇凇⒅时＜捌渌喙厥孪畹奶蹩. 过往交易数额 截至二零一四年十二月三十一日止财政年度,二零一四年总协议所涉交易的过往交易数额及过往年度上限如下: 二零一四年 海川装备总协议 二零一四年 川崎总协议 年度上限 过往交易数额 年度上限 过往交易数额 ( 人民币元) ( 人民币元) ( 人民币元) ( 人民币元) 12.8百万 7.5百万 14.9百万 11.7百万 C

3 C 截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止财政年度各年的年 度上限 截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止财政年度各年,二零一五年至二零一七年总协议所涉交易的年度上限如下: 截至十二月三十一日止财政年度 二零一五年至 二零一七年 海川装备总协议 二零一五年至 二零一七年 川崎总协议 年度上限 年度上限 ( 人民币元 ) ( 人民币元 ) ( 附注1 ) ( 附注2 ) 二零一五年 44.2百万 39.4百万 二零一六年 29.2百万 29.2百万 二零一七年 29.2百万 29.2百万 附注: 1. 二零 一 五年 至二 零 一七 年 海川 装备 总 协议 於 二零 一五 年 的年 度上 限 高於 二 零一 六年 及 二零 一 七年 的 年度 上限 , 因为 本 集团 预计 於 二零 一 五年 将向 海 川装 备采 购 一套 预 期采 购价 约 为人 民币1,500万元的预热器用於本集团在印度尼西亚的水泥设备项目. 二零 一 五年 至二 零 一七 年 海川 装备 总 协议 於 二零 一五 年 、二 零一 六 年及 二 零一 七年 的 年度 上 限高 於 二零 一四 年 海川 装 备总 协议 的 历史 交 易数 额, 因 为除 前一 段 所述 交 易以 外, 本 集团 亦 预期 将 於二 零一 五年、 二 零一 六年 及 二零 一 七年 各年 向 海川 装备 采 购预 热 器及 辅助 设 备用 於(其中包括)本集团在赞比亚的水泥设备项目,预期总采购价介乎约人民币1,500 万元至人民币1,700万元之间. 2. 二零 一 五年 至二 零 一七 年 川崎 总协 议 於二 零 一五 年的 年 度上 限高 於 二零 一 六年 及二 零 一七 年 的年 度 上限 ,因为本集 团 预期 於二 零 一五 年 将向 川崎 重 工供 应一 整 套预 期 供应 价约 为 人民 币1,000万元的余热发电设备. 二零 一 五年 至二 零 一七 年 川崎 总协 议 於二 零 一五 年、 二 零一 六年 及 二零 一 七年 的年 度 上限 高於二零一四年川崎总协议的历史交易数额,因为除前一段所述交易以外,本集团亦预期将向川崎重工采购预期总采购价约为人民币3,000万元的锅炉的若干关键零部件用於本集团在泰 国的发电项目.有关采购价将於二零一五年至二零一七年确认为支出. 上述年度上限参考以下因素厘定: (i) 二零一四年总协议所涉与海川装备及川崎重工交易的各自过往交易数额;

及(ii) 本集团於二零一五年的生产计划、二零一六年及二零一七年的预计生产需求,包括於有关期间内已订约或预期订约的垃圾焚烧发电及余热发电项目的生产需求;

及(iii) 於二零一五年、二零一六年及二零一七年可能分别向海川装备及川崎重工供应产品及或服务的销售目标. C

4 C 订立二零一五年至二零一七年总协议的理由及裨益 二零一四年总协议於二零一四年十二月三十一日届满.预期二零一四年总协议届满后,其所涉交易将会继续.董事会认为订立二零一五年至二零一七年总协议有助本公司区分本集团於二零一五年、二零一六年及二零一七年分别与海川装备及川崎重工进行之交易的围及条款. 考虑到(包括其他 因素)海川装备及川崎重 工各自将会提供 之产品及服务的 质素及价格以及其研发实力,董事会认为分别向海川装备及川崎重工批量采购产品、设计服务及技术援助将为本集团提供议价优势,可降低采购成本及提升本集团产品竞争力. 董事会认为,根阋晃迥曛炼阋黄吣甏ㄆ樽苄橄虼ㄆ橹毓す┯Σ芳吧杓品,有助本集团扩大海外市场份额及提升行业声誉.董事会亦认为,根阋晃迥曛炼阋黄吣旰４ㄗ氨缸苄樘峁┝悴考庸し窦白饬奚璞缚商嵘炯诺纳璞咐寐,降低平均成本. 董事 ( 包括独立非执行董事 ) 认为: (a) 二零一五年至二零一七年总协议条款由双方按一般商业条款公平磋商厘定,属公平合理;

(b) 二零一五年至二零一七年总协议所涉交易於本集团日常一般业务过程中进行,符合本公司及股东的整体利益;

及(c) 二零一五年至二零一七年总协议条款不逊於本公司与独立第三方之间的条款. 一般资料 本集团的主要业务为投资控股及提供节能环保解决方案.海川附属公司均为本公司的营运附属公司. 川崎重工於日本注册成立,主要业务为制造多种科技产品,包括工业厂房、环保设施、工业设备、工程机械及钢结构. 海川装备於中国成立,主要从事水泥设备的设计、购买、制造、销售以及提供维护及售后服务. C

5 C 上市规则的规定 川崎重工持有海川附属公司(均为本公司之间接非全资附属公司)各自49 % 权益.由於川崎重工所持海川附属公司各自的权益超过30 % , 故根鲜泄嬖虻14A 章,属於本公司附属公司层面之关连人士. 海川装备为 川崎重工(按上文所述 , 为本公司附属公 司层面之关连人 士)与海螺水泥分别持有相同权益的共同控制实体.由於川崎重工所持海川装备权益超过30 % , 故海川装备为川崎重工之联系人,因此根鲜泄嬖虻14A 章,属於本公司附属公司层面之关连人士. 因此,二零一五年至二零一七年总协议各自所涉交易均构成上市规则第14A 章所指本公司持续关连交易. 二零一五年至二零一七年川崎总协议及二零一五年至二零一七年海川装备总协议的持续关连 交易由本集团(通过海 川附属公司)与互有关连 或相关的订约方 订立,且性质相若.根鲜泄嬖虻14A .81 条,二零一五年至二零一七年川崎总协议及二零........