PDF《德阳市中嘉实业股份有限公司》

德阳市中嘉实业股份有限公司 和华西证券股份有限公司 关于德阳市中嘉实业股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复 主办券商 二一五年八月 关于德阳市中嘉实业股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司 《关于德阳市中嘉实业股份有限公司挂牌申请文件的 反馈意见》的内容要求,华西证券股份有限公司作为主办券商组织拟 挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对反馈意见提出的问题进行了 认真核查和进一步调查,逐条落实.

涉及需要对《公开转让说明书》 及其他文件进行了修改并补充披露, 现将反馈意见的落实情况逐条报 告如下: (如无特别说明, 本回复中的简称与公开转让说明书中的简称与 词语释义相同. ) 1.企业特色分类 请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由, 以投资者需 求为导向, 对公司特色总结归类 (除按国民经济行业分类和上市公司 行业分类指引以外) ,可参考维度如下: 1.1 按行业分类 例如:战略新兴产业(节能环保、新一代信息技术、生物、高端 装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等) 、现代农业、文化创意、 互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他 新兴业态. 1.2 按投融资类型分类 例如: 挂牌并发行、 挂牌并做市、 有两个以上的股东是 VC 或PE、 券商直投. 1.3 按经营状况分类 例如:阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、 微型(500 万股本以下) 、职业经理人管理团队、研发费用高于同行 业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型. 1.4 按区域经济分类 例如:具有民族和区域经济特色. 1.5 公司、主办券商自定义 主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经营、 中介机构尽 调内核等情况,对公司分类、投资价值发表意见,也可引用券商的行 业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见. 鼓励券商的行业 研究部门或机构直接出具研究报告. 回复: (1)尽调程序 主办券商通过查阅公司的经营范围确认公司的行业属性以及行 业特色,根据公司实际经营需求确认其挂牌时是否定增、做市,判断 公司竞争力主要体现在哪些方面,查阅相关行业政策,访谈公司主要 管理人员对行业和公司的发展理念,对公司的投资价值发表意见. (2)事实依据 国民经济行业分类、行业政策、行业报告、访谈记录、公司经营 情况等. (3)分析过程 ①公司主营业务为海水淡化设备、 凝汽器及其他汽轮机辅机设备、 锅炉辅机设备的设计、制造、销售、安装、维护和技术咨询服务.主 要产品为海水淡化设备、凝汽器及其他汽轮机辅机设备、锅炉辅机设 备等. ②公司所处行业有较大的发展空间. 随着《海水淡化产业 十二五 规划》 、 《海水淡化科技发展 十 二五 专项规划》等规划的颁布,海水利用作为重要内容被先后列入 循环经济、节能环保、海洋经济等国家和地方重要规划中.浙江省、 河北省和青岛市先后发布海水淡化发展规划或行动方案. 多家海水淡 化产业联盟相继成立, 沿海地区海水淡化产业发展试点示范工作稳步 推进.伴随着国家对海水淡化产业的认识及重视,海水淡化设备制造 业将进入高速增长期. 未来几年内,中国火电设备市场发展速度将放缓,但仍有望保持 平稳增长.汽轮机辅机设备作为火电设备中的关键系统,将持续伴随 着火电设备整体市场同步发展. ③公司通过整体变更完成股份制改造后, 建立了现代企业管理制 度,在公司治理、规范运作、内部控制、关联交易、财务核算等方面 已建立了较为完善的管理体系,为公司未来的规范治理、合法合规经 营奠定基础. ④公司主要从事海水淡化设备、凝汽器及其他汽轮机辅机设备、 锅炉辅机设备的设计、制造、销售、安装、维护和技术咨询服务,主 要技术包括低温多效蒸馏法海水淡化技术及大型凝汽器制造技术. 公 司海水淡化设备使用的主要技术为公司自主研发及合作研发的成果, 凝汽器及其他汽轮机辅机设备的主要技术为公司自主设计的成果, 对 于公司自主研发及自主设计部分,公司具有完全的自主知识产权. 目前, 公司对低温多效蒸馏法海水淡化技术中的结构设计和制造 工艺设计均为自主研发,并基于该技术已获得

7 项专利,其中发明专 利1项:一种低温多效蒸馏法海水淡化设备及工艺方法;

实用新型专 利6项:一种低温多效蒸馏法海水淡化设备、一种蒸发装置、一种液 态分布器、一种法兰、一种海水淡化器、一种过滤器.同时,公司与 众和海水淡化工程有限公司、大连理工大学签订战略合作开发协议, 对海水淡化技术进行合作开发, 众和海水淡化工程有限公司或大连理 工大学提供系统设计,由公司进行结构设计和制造工艺设计. 为此,公司不断加大海水淡化技术方面的研发,公司一方面积极 招聘海水淡化设备方面的专家人才,另一方面,公司在合作开发及生 产过程中, 现有技术人员也在不断学习并积累海水淡化设备系统设计 方面的技术,以实现公司的完全自主研发. ⑤公司建立了完整的设计、生产、销售及售后服务体系,通过设 计、制造和安装自有产品并提供技术服务来盈利,目前产品销售增长 较快,并取得较好的收益.公司收入主要来自主营业务收入,具体情 况如下: 业务

2015 年1-3 月2014 年度

2013 年度 金额(元) 占收入 比(%) 金额(元) 占收入 比(%) 金额(元) 占收入 比(%) 营业收入 1,847,837.53 24.20 55,823,814.12 99.99 38,750,257.05 99.96 其他收入 5,788,657.71 75.80 5,432.36 0.01 14,377.61 0.04 合计 7,636,495.24 100.00 55,829,246.48 100.00 38,764,634.66 100.00

2015 年1-3 月其他业务收入较以前年度增加较大,是由于公司 为客户成功签订出口订单,收取佣金 5,218,800.00 元.本公司主营 为海水淡化设备、凝汽器及其他汽轮机辅机设备、锅炉辅机设备等机 械设备的加工销售, 佣金收入属于偶发性收入, 故归为其他业务收入. (4)结论意见 根据

2013 年12 月30 日起施行的《全国中小企业股份转让系统 业务规则(试行) 》

第二章 股票挂牌 中关于股份公司挂牌条件的 相关规定, 华西证券认为德阳市中嘉实业股份有限公司符合挂牌条件, 公司经营业绩将保持持续增长并具有较好的发展前景, 该公司具备较 高的投资价值, 特推荐中嘉实业股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌及公开转让. (5)补充披露说明 主办券商已在《主办券商推荐报告》中补充披露上述内容. 2.产业政策 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见: (1)公司业务 是否符合国家产业政策要求, 是否属于国家产业政策限制发展的行业、 业务;

(2)若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其 它政策规范的要求;

(3)分析产业政策变化风险. 回复: (1)尽调程序 主办券商结合公司现有业务, 通过查阅公司所处行业的主要行业 扶持/限制政策、访谈公司高级管理人员、查阅公司股东基本信息等 方式,对公司业务是否符合国家产业政策要求进行核查. (2)事实依据 行业分类标准、行业政策、行业报告、访谈记录等资料. (3)分析过程 ①公司业务是否符合国家产业政策要求, 是否属于国家产业政策 限制发展的行业、业务;

通过对以上文件的查阅和公司业务的了解,主办券商认为:公司 主营业务为海水淡化设备、凝汽器及其他汽轮机辅机设备、锅炉辅机 设备的设计、制造、销售、安装、维护和技术咨询服务.根据国家发 展和改革委员会《产业结构调整指导目录》 (2011 年本) (2013 年修 正)的相关规定,海水淡化设备属于鼓励类 十

四、

34、海水淡化设 备 ,凝汽器及其他汽轮机辅机设备、锅炉辅机设备不属于国家产业 政策限制发展的行业、业务,公司业务符合国家产业政策要求. ②若为外商投资企业, 是否符合外商投资企业产业目录或其它政 策规范的要求;

公司现有

15 名股东,均为境内自然人.公司不属于外商投资企 业. ③分析产业政策变化风险. 公司未来的发展重点为海水淡化设备, 海水淡化设备制造业属于 国家鼓励发展产业,国家颁布了一系列的政策支持该行业的发展,如 《装备制造业调整和振兴规划》 、 《四川省 十二五 装备制造产业发 展规划》 、国家海洋局《2013 年全国海水利用报告》 、 《产业结构调整 指导目录(2011 年本) 》 、国务院《循环经济发展战略及近期行动计 划》 (国发〔2013〕5 号) 、国务院《关于加快发展节能环保产业的意 见》 (国发〔2013〕30 号) 、 《国家海洋事业发展 十二五 规划》 、 《适 用于海岛的节能环保技术产品目录》 、 《天津海洋经济科学发展示范区 规划》 、 《海水淡化产业 十二五 规划》 、 《海水淡化科技发展 十二 五 专项规划》等,为行业的持续稳定发展提供了保障. 随着《海水淡化产业 十二五 规划》 、 《海水淡化科技发展 十 二五 专项规划》等规划的颁布,海水利用作为重要内容被先后列入 循环经济、节能环保、海洋经济等国家和地方重要规划中.浙江省、 河北省和青岛市先后发布海水淡化发展规划或行动方案. 多家海水淡 化产业联盟相继成立, 沿海地区海水淡化产业发展试点示范工作稳步 推进.伴随着国家对海水淡化产业的认识及重视,海水淡化设备制造 业将进入高速增长期. 未来几年内,中国火电设备市场发展速度将放缓,但仍有望保持 平稳增长.汽轮机辅机设备作为火电设备中的关键系统,将持续伴随 着火电设备整体市场同步发展. 综上,主办券商认为,公司业务不存在或存在极低的产业政策变 化风险. (4)结论意见 基于良好的国家新兴产业鼓励政策, 公司所处行业有较大的发展 空间.主办券商认为,公司经营业绩将保持持续增长,市场范围不断 拓展,行业空间广阔,该公司具备较高的投资价值. (5)补充披露说明 主办券商已在《主办券商推荐报告》中补充披露上述内容. 3.行业空间 请公司结合所处行业政策、 市场规模、 公司市场地位与竞争优劣 势等因素,客观、如实地描述公司业务发展的空间. 回复: 公司已在公开转让说明书中

第二节、

六、所处行业、市场规模 及基本风险特征 披露了行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争 优劣势等内容. 公司的业务发展空间可以体现在以下几个方面: (1)公司未来的发展重点为海水淡化设备,海水淡化设备制造 业属于国家鼓励发展产业, 国家颁布了一系列的政策支持该行业的发 展,为行业的持续稳定发展提供了保障. (2)公司所处行业有较大的发展空间.公司未来的发展重点为 海水淡化设备,海水淡化设备制造业属于国家鼓励发展产业,国家颁 布了一系列的政策支持该行业的发展, 为行业的持续稳定发展提供了 保障. 随着 《海水淡化产业 十二五 规划》 、 《海水淡化科技发展 十 二五 专项规划》等规划的颁布,海水利用作为重要内容被先后列入 循环经济、节能环保、海洋经济等国家和地方重要规划中.浙江省、 河北省和青岛市先后发布海水淡化发展规划或行动方案. 多家海水淡 化产业联盟相继成立, 沿海地区海水淡化产业发展试点示范工作稳步 推进.伴随着国家对海水淡化产业的认识及重视,海水淡化设备制造 业将进入高速增长期. 未来几年内,中国火电设备市场发展速度将放缓,但仍有望保持 平稳增长.汽轮机辅机设备作为火电设备中的关键系统,将持续伴随 着火电设备整体市场同步发展. (3)公司海水淡化设备使用的低温多效蒸馏法海水淡化技术为 公司自主研发及合作研发的成果, 凝汽器及其他汽轮机辅机设备的制 造技术为公司自主设计的成果,对于公司自主研发及自主设计部分, 公司具有完全的自主知识产权. 目前, 公司对低温多效蒸馏法海水淡化技术中的结构设计和制造 工艺设计均为自主研发,并基于该技术已获得

7 项专利,其中发明专 利1项:一种低温多效蒸馏法海水淡化设备及工艺方法;

实用新型专 利6项:一种低温多效蒸馏法海水淡化设备、一种蒸发装置、一种液 态分布器、一种法兰、一种海水淡化器、一种过滤器.同时,公司与 众和海水淡化工程有限公司、大连理工大学签订战略合作开发协议, 对海水淡化技术进行合作开发, 众和海水淡化工程有限公司或大连理 工大学提供系统设计,由公司进行结构设计和制造工艺设计. 为此,公司不断加大海水淡化技术方面的研发,公司一方面积极 招聘海水淡化设备方面的专家人才,另一方面,公司在合作开发及生 产过程中, 现有技术人员也在不断学习并积累海水淡化设备系统设计 方面的技术,以实现公司的完全自主研发. (4)公司将加大销售渠道建设力度,加快海水淡化设备的国外 市场推广.同时,完善客户支持中心,通过服务支持系统,深入挖掘 国内发电厂海水淡化设备的需求,提升现有产品和服务的市场空间. (5)公司在巩固凝汽器及其他汽轮机辅机设备、锅炉辅机设备 的市场地位,提升已有产品的技术水平和覆盖范围的同时,不断加大 海水淡化设备和工业废水处理设备的研发、生产,加强与科研院校紧 密合作,加快对光热海水淡化装置(海岛型) ,电站废水(热法)处 理装置的研发进度, 以进一步拓展国内外海水淡水设备和工业废水处 理设备市场,提高公司市场占有率. (6)公司计划通过在全国中小企业股份转让系统挂牌,利用品 牌效应,并借助资本市场的力量,在行业内进行快速扩张.为此,公 司确定了公司定位和发展战略, 明确了未来三年的整体业务目标及各 项经营计划及措施,以保证公司能持续并快速发展. 综上所述,主办券商认为,公司所处行业空间广阔,公司在海水 淡化设备制造方面有一定的技术优势, 对公司未来发展有明确的计划 及措施,公司未来有良好的发展空间. 4.公司特殊问题 4.1 关于客户集中度较高.

2013 年度、

2014 年度和

2015 年1-3 月,公司对前五名客户的销售收入占营业总收入分别为 96.06%、 95.05%和84.89%,客户集中度较高. (1)请公司说明并披露销售的 具体内容,报告期内与其合作模式,销售具体内容,结算方式、信用 政策、产品定价依据,分析对其销售的稳定性及未来变化趋势,说明 公司经营业绩是否对其存在重大依赖. (2) 请主办券商发表明确意见. 回复: (1)2013 年度、2014 年度和

2015 年1-3 月,公司对前五名客 户的销售情况如下:

2013 年度 单位 销售具体内容 结算方式 信用政策 产品定价依据 东方电气集团东方汽轮机有限公司 凝汽器及其电站 辅机 商业承兑汇票、电汇 按合同收款 竞标,市场价格 浙江铂瑞能源科技有限公司 凝汽器 银行承兑汇票、电汇 按合同收款 竞标,市场价格 SatriaKaya Sdn.Bhd 汽轮机备品备件 电汇 按合同收款 竞标,市场价格 四川川锅环保工程有限公司 凝汽器 银........