PDF《Disclosure 信息披露》

2、公司主要经营情况 ( 1) 销售模式 公司的百货和超市主要采用联营和自营两种经营模式. 公司百货业务中服装、鞋包、日化、珠宝等大部分品 类商品采用联营模式,超市零售业务以及百货业务中家电、化妆品、日用品等少数品类商品采用自营模式. 除了 上述两大经营模式之外,公司还将其小部分营业场所对外出租,作为上述两大经营模式的必要有益的补充. ( 2) 公司的商品销售情况 按业务类别列示主营业务收入 单位:万元 类别 2012年2011年度 2010年度 销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例 百货 188,630.76 61.69% 150,158.07 57.82% 120,731.38 55.94% 超市 117,154.75 38.31% 109,549.13 42.18% 95,101.97 44.06% 主营业务收入 305,785.51 100.00% 259,707.19 100.00% 215,833.35 100.00% 按业务地区分布列示主营业务收入 单位:万元 项目 2012年2011年度 2010年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 西安地区 180,595.21 59.06% 153,556.05 59.13% 123,952.15 57.43% 宝鸡地区 113,010.93 3.98% 103,643.18 39.91% 91,881.20 42.57% 其他地区 12,179.38 36.96% 2,507.96 0.97% - - 主营业务收入合计 305,785.51 100.00% 259,707.19 100.00% 215,833.35 100.00% ( 二) 发行人设立、上市及股本变更情况

1、发行人的设立情况 公司设立时原名为 西安民生百货股份有限公司 ,其前身是成立于1959年的西安市民生百货商店( 1991年2 月1日更名为西安市民生百货大楼) . 经陕西省西安市经济体制改革委员会于1992年5月8日出具的 市体改字 [ 1992] 033号 文和中国人民银行西安市分行于1992年5月12日出具的 西银字[ 1992] 第071号 文批准,由西安市 民生百货大楼和西安市民生百货商店劳动服务公司经销部作为发起人, 采用募集设立方式成立股份有限公司, 于1992年8月8日,在陕西省西安市工商行政管理局领取注册号为

22060335 的《 企业法人营业执照》 ,注册资本 为7,313.4930万元,注册地址为陕西省西安市解放路103号. 1994年1月10日,经中国证监会 证监发审字[ 1993] 113号 文及深圳证券交易所 深交所审字[ 1994] 第006号 文批准,根据 深证字[ 1994] 第1号 《 上市通知书》 通知,公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市,股票简称 陕 民生A . 公司成立后经两次名称变更,1993年12月11日,公司名称变更为 西安民生百货( 集团) 股份有限公司 ;

1994 年8月16日,公司名称变更为 西安民生集团股份有限公司 . 1996年6月,公司股票简称更名为 西安民生 . 上市后公司股本结构如下: 股份类别 股份数(股) 比例 非流通股 51,554,930 70.49% 其中:国有股 30,131,792 41.20% 发起人法人股 3,003,138 4.11% 定向法人股 4,040,000 5.52% 内部职工股 14,380,000 19.66% 流通股 21,580,000 29.51% 总股本 73,134,930 100%

2、发行人设立以来历次股本、股权结构变动情况 西安民生自1992年设立以来历次股本、股权结构变动情况如下: ( 1) 1994年派送红股、配股 1994年3月28日,公司召开1993年度股东大会,审议通过了1992年及1993年度利润分配方案,定向法人股、个 人股每10股送3股,国有股及发起人股每10股送2股派1元,该次送股合计数量为18,626,986股. 本次股东大会还 审议通过了增资配股方案,以1993年度送股后的股本总额为基数,每10股配售3股,配股价为每股3.80元. 经西安 市国有资产管理局批准和发起人法人股股东同意,国有股及部分法人股股东放弃配股,本次配股经西安市证券 监督管理办公室 市证监办字[ 1994] 001号 文同意,并征得深圳证券交易所同意实施. 此次送、配股完成后,公司 共增加股本32,711,386股,总股本变更为105,846,316股,股权结构变更为: 股份类别 股份数(股) 股权比例 尚未流通股份 59,453,916 56.17% 其中:国家股 36,158,150 34.16% 发起人法人股 3,603,766 3.40% 定向法人股 5,312,000 5.02% 内部职工股 14,380,000 13.59% 已流通股份 46,392,400 43.83% 总股本 105,846,316 100% ( 2) 1995年派送红股、配股 1995年4月22日,公司召开1994年度股东大会,审议通过了1994年度利润分配方案,即每10股送1股派1元. 本 次股东大会还审议通过了增资配股方案,以上年末股本总额105,846,316股为基数,每10股配售3股,最终配股价 为每股2.85元. 本次配股经西安市证券监督管理委员会以 市证监字[ 1995] 005号 文、国家国有资产管理局以 国 资企函发[ 1995] 89号 文批准,经中国证监会以 证监发审字[ 1995] 52号 文复审通过,并征得深圳证券交易所批 准实施. 本次配股中,个人股东除可按每10股配3股的比例配股之外,还可按每10股配2股的比例受让国家股东和 法人股东出让的配股权. 此次送、配股完成后,公司共增加股本28,865,329股,总股本变更为134,711,644股,股 权结构变更为: 股份类别 股份数(股) 股权比例 尚未流通股份 49,630,286 36.84% 其中:国家股 39,773,965 29.53% 发起人法人股 3,964,141 2.94% 定向法人股 5,843,200 4.34% 其他(转配) 48,980 0.03% 已流通股份 85,081,358 63.16% 总股本 134,711,644 100% ( 3) 1996年派送红股 1996年6月5日,公司召开1995年度股东大会,审议通过了1995年度利润分配方案,即每10股送2股. 此次送股 完成后,公司共增加股本26,942,328股,总股本变更为161,653,972股,股权结构变更为: 股份类别 股份数(股) 股权比例 尚未流通股份 59,556,343 36.84% 其中:国家股 47,728,758 29.53% 发起人法人股 4,756,969 2.94% 定向法人股 7,011,840 4.34% 其他(转配) 58,776 0.03% 已流通股份 102,097,629 63.16% 总股本 161,653,972 100% ( 4) 1997年配股 1996年6月5日,公司召开1995年度股东大会,审议通过了增资配股方案. 本次配股经西安市证券监督管理委 员会以 市证监字[ 1996] 020号 文、 市证监字[ 1997] 010号 文、国家国有资产管理局以 国资企发[ 1996] 213号 文、中国证券监督管理委员会( 以下简称 中国证监会 ) 以 证监上字[ 1997] 9号 文批准,以1996年末公司总股本 161,653,972股为基数,每10股配售2.5股,配股价为每股4.30元. 社会公众股股东除按10:2.5的比例配售可流通股 份外,还可按10:0.88的比例配售国家股股东转让的部分配股权及发起人法人股东转让的全部配股权,配股权转 让费为每股0.10元. 此次配股完成后,公司共增加股本40,353,052股,总股本变更为202,007,024股,股权结构变 更为: 股份类别 股份数(股) 股权比例 尚未流通股份 74,384,988 36.82% 其中:国家股 51,805,158 25.65% 发起人法人股 4,756,969 2.35% 定向法人股 8,764,800 4.34% 其他(转配) 9,058,061 4.48% 已流通股份 127,622,036 63.18% 总股本 202,007,024 100% ( 5) 2004年股权变动情况 2003年5月27日,海航集团有限公司( 以下简称 海航集团 ) 与西安市财政局签订了《 股权转让协议》 及《 股份 托管协议》 ,并经国务院国有资产监督管理委员会批复( 国资产权函[ 2003] 223号) ,海航集团受让了西安民生51, 805,158股股份,占西安民生总股本的25.65%. 此次股权转让后,西安民生控股股东变更为海航集团,股权结构变 更为: 股份类别 股份数(股) 股权比例 尚未流通股份 65,326,927 32.34% 其中:发起人法人股 4,756,969 2.35% 定向法人股 8,764,800 4.34% 海航集团 51,805,158 25.65% 已流通股份 136,680,097 67.66% 总股本 202,007,024 100% ( 6) 2006年股权分置改革 2006年3月6日,公司召开2006年第一次股东大会暨股权分置改革相关股东会议,审议通过了《 关于通过资本 公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》 , 流通股股东按每10股转增5股的比例获得转增股份. 此次股权分置改革后,公司共增加股本68,340,048股,总股本变更为270,347,072股,股权结构变更为: 股份类别 股份数(股) 股权比例 有限售条件流通股 65,371,346 24.18% 其中:海航集团 51,805,158 19.16% 其他有限售条件流通股股东 13,566,188 5.02% 无限售条件流通股 204,975,726 75.82% 总股本 270,347,072 100.00% ( 7) 2008年股权变动情况 2008年2月18日,海航集团与海航商业控股有限公司( 以下简称 海航商业控股 ) 签订了《 股权增资协议》 ,海 航集团以其持有的西安民生51,805,158股股份( 占西安民生总股........