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国浩律师(杭州)事务所 宁波热电重大资产重组补充法律意见书

(一) 国浩律师(杭州)事务所 关于宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书

(一) 地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区2号、15 号国浩律师楼 邮编:310008 Grandall Building, No.

2&

No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571)

8577 5888 传真/Fax: (+86)(571)

8577 5643 电子邮箱/Mail:[email protected] 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二一九年三月 国浩律师(杭州)事务所 宁波热电重大资产重组补充法律意见书

(一) 2-3-2 目录第一部分 引言3第二部分 《反馈意见》回复

5

一、反馈问题 1.5

二、反馈问题 4.46

三、反馈问题 5.62

四、反馈问题 8.64

五、反馈问题 9.67

六、反馈问题 11.73

七、反馈问题 13.84

八、反馈问题 30.87

九、反馈问题 31.88

十、反馈问题 32.93 第三部分 期间变化情况

94

一、本次交易标的公司的基本情况.94

二、本次交易涉及的关联交易和同业竞争.96

三、本次交易事项的信息披露.97

四、结论意见.98 第四部分 签署页

99 国浩律师(杭州)事务所 宁波热电重大资产重组补充法律意见书

(一) 2-3-3 国浩律师(杭州)事务所 关于宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书

(一) 致:宁波热电股份有限公司 国浩律师(杭州)事务所接受宁波热电的委托,担任宁波热电本次发行股份 购买资产暨关联交易的特聘专项法律顾问.本所律师根据《中华人民共和国证券 法》 、 《中华人民共和国公司法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有 关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现为宁波热 电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之事宜出具《国浩律师(杭州)事 务所关于宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见 书

(一) 》 (以下简称 《补充法律意见书

(一) 》 或 本补充法律意见书 ) . 第一部分 引言本所律师根据《中华人民共和国证券法》 、 《中华人民共和国公司法》 、 《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》 等有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 为宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易之事宜于

2018 年11 月30 日出具了《国浩律师(杭州)事务所关于宁波热电 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》 (以下简称 《法律意 见书》 ) .

2019 年1月18 日,中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 ) 下发

182204 号 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (以下简称 《反馈意见》 ) , 现本所律师就《反馈意见》进行更新回复,并对自《法律意 见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间(以下简称 期间内 )宁波热电 的生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行核查, 按照律师行业公认 国浩律师(杭州)事务所 宁波热电重大资产重组补充法律意见书

(一) 2-3-4 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见书.对《法律意见 书》中未发生变化的内容,本补充法律意见书将不再重复披露. 本补充法律意见书系对 《法律意见书》 的补充, 本补充法律意见书应当与 《法 律意见书》一并使用, 《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分,以本 补充法律意见书为准.除非上下文另有说明, 《法律意见书》释义适用于本补充 法律意见书,本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见 书. 国浩律师(杭州)事务所 宁波热电重大资产重组补充法律意见书

(一) 2-3-5 第二部分 《反馈意见》回复

一、 反馈问题

1 申请文件显示,1)为解决同业竞争,2015 年11 月上市公司启动发行股份 及支付现金购买宁波开发投资集团有限公司(以下简称开投集团)能源类资产 的重大资产重组事项,该次重组未获并购重组委审核通过,原因为标的资产持 续盈利能力存在不确定性.2)本次重组背景同样为解决同业竞争,标的资产宁 波明州热电有限公司(以下简称明州热电)100%股权、宁波科丰燃机热电有限 公司(以下简称科丰热电)98.93%股权、宁波久丰热电有限公司(以下简称久 丰热电)40%股权、宁波市热力有限公司(以下简称宁波热力)100%股权和宁 波宁电海运有限公司 (以下简称宁电海运) 100%股权为前次重组部分标的资产, 宁波溪口抽水蓄能电站有限公司(以下简称溪口水电)51.49%股权为本次重组 新增标的资产.3)根据上市公司

2018 年7月28 日披露的《关于控股股东筹划 资产注入的提示性公告》 ,本次重组拟筹划注入但最终未纳入交易方案的资产为 宁波长丰热电有限公司(以下简称长丰热电)和宁波能源集团物资配送有限公 司(以下简称物资配送)相应股权.请你公司:1)补充披露本次交易与前次重 组的差异及原因,结合本次交易前后关联交易情况补充披露前次重组部分标的 资产未纳入本次交易是否有利于消除同业竞争、减少关联交易.2)结合前次重 组与本次交易之间收入和盈利变化情况,补充披露本次交易标的资产与前次重 组持续盈利能力的差异及原因,本次交易标的资产与前次重组作价差异的原因 及合理性.3)补充披露部分资产本次重组拟筹划注入但最终未纳入交易方案的 原因.4)控股股东开投集团本次交易前关于解决同业竞争的承诺情况,本次交 易是否符合前述承诺,是否存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等失信情 况.5)结合开投集团及其子公司从事主营业务的情况,进一步补充披露本次交 易对开投集团与上市公司之间的同业竞争问题是否已提出切实可行的、明确期 限的解决措施,以及该等措施是否符合《上市公司监管指引第

4 号――上市公 司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定.请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. 回复如下: 国浩律师(杭州)事务所 宁波热电重大资产重组补充法律意见书

(一) 2-3-6

(一)补充披露本次交易与前次重组的差异及原因,结合本次交易前后关 联交易情况补充披露前次重组部分标的资产未纳入本次交易是否有利于消除同 业竞争、减少关联交易

1、本次交易与前次重组的差异 经本所律师核查,本次重组方案与

2017 年1月11 日披露的重组方案(以下 简称 前次重组方案 )在整体交易方案、交易对方、标的资产、支付方式、标的 资产交易作价、股份发行价格、配套融资安排等方面存在差异,具体对比情况如 下: 项目前次重组方案 本次重组方案 交易方案 公司以发行股份及支付现金的方式 向开投集团购买其持有的能源集团 100%股权,并通过子公司香港绿能 以支付现金的方式向明州控股购买 其持有的明州热电 40%股权、科丰 热电 40%股权、长丰热电 25%股权 和明州生物质 25%股权. 同时,公司拟向不超过

10 名符合条 件的特定对象非公开发行股份募集 配套资金,配套资金融资总额不超 过拟购买资产交易价格的 100%,且 不超过 77,307.03 万元. 公司拟向开投集团以发行股份购买 资产的方式购买其持有的溪口水电 51.49%股权,拟向能源集团以发行 股份购买资产的方式购买其持有的 明州热电 100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、 宁波热力100%股权、 宁电海运100% 股权. 交易对方 开投集团、明州控股 开投集团、能源集团 评估基准日

2015 年12 月31 日2018 年7月31 日 标的资产 能源集团 100%股权、 科丰热电 40% 股权、明州热电 40%股权、明州生 物质 25%股权、长丰热电 25%股权 明州热电 100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、 宁波热力100%股权、 宁电海运100% 股权和溪口水电 51.49%股权 支付方式 发行股份及支付现金 发行股份 标的资产交易 价格 213,373.85 万元 113,957.35 万元 发行股份数量 33,562.7555 万股 33,320.8632 万股 股份发行定价 依据 市场参考价(调价基准日前

20 个交 易日公司股票交易均价)的90% , 股份发行数量相应计算 市场参考价(本次交易发行股份定 价基准日前

120 个交易日公司股票 交易均价)的102.09% ,股份发行 数量相应计算 配套融资安排 拟配套资金融资总额不超过拟购买 资产交易价格的 100%,且不超过 77,307.03 万元 不涉及

2、本次交易与前次重组的差异的原因 (1)标的资产差异的原因 经本所律师核查,前次重组方案交易标的为能源集团 100%股权、明州热电 国浩律师(杭州)事务所 宁波热电重大资产重........